证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-008
承德露露股份公司第八届董事会2024年第二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次会议通知于2024年3月11日以书面及电子邮件方式发出，会议于2024年3月14日（星期四）上午10:00以视频会议方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事沈志军、梁启朝回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事沈志军、梁启朝回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事沈志军、梁启朝回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事沈志军、梁启朝回避表决。公司已于2024年3月13日召开工会委员会就拟实施公司2024年员工持股计划事宜征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事沈志军、梁启朝回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事沈志军、梁启朝回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3、承德露露工会委员会关于公司2024年员工持股计划的决议。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会二〇二四年三月十六日