河北承德露露股份有限公司  章  程  2012 年 8 月 28 日 2012 年度第一次临时股东大会通过 目 录第一章 总则--------------------------------------------------- 2第二章 经营宗旨和范围----------------------------------------- 3第三章 股份--------------------------------------------------- 3第一节 股份发行----------------------------------------------- 3第二节 股份增减和回购----------------------------------------- 3第三节 股份转让----------------------------------------------- 4第四章 股东和股东大会----------------------------------------- 5第一节 股东--------------------------------------------------- 5第二节 股东大会的一般规定------------------------------------- 8第三节 股东大会的召集----------------------------------------- 11第四节 股东大会的提案与通知----------------------------------- 12第五节 股东大会的召开----------------------------------------- 13第六节 股东大会的表决和决议----------------------------------- 15第五章 董事会------------------------------------------------- 18第一节 董事--------------------------------------------------- 18第二节 董事会------------------------------------------------- 20第六章 经理及其他高级管理人员--------------------------------- 23第七章 监事会------------------------------------------------- 25第一节 监事--------------------------------------------------- 25第二节 监事会------------------------------------------------- 25第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------- 27第一节 财务会计制度------------------------------------------- 27第二节 内部审计----------------------------------------------- 29第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------- 29第九章 通知与公告--------------------------------------------- 30第一节 通知--------------------------------------------------- 30第二节 公告--------------------------------------------------- 31第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------------------- 31第一节 合并、分立、增资和减资--------------------------------- 31第二节 解散和清算--------------------------------------------- 32第十一章 修改章程----------------------------------------------- 33第十二章 附则--------------------------------------------------- 34  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。1997 年 10 月 6 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1997]26 号《关于批准设立河北承德露露股份有限公司的批复》文件批准设立。 公司以募集方式设立；于1997年10月17日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1300001000671。 第三条 公司于根据中国证监会证监发字（1997）431 号《关于河北承德露露股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》文件，于 1997 年 9 月 3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 35000000 股，于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：河北承德露露股份有限公司  公司法定英文名称：He Bei Cheng De LoLo Company Limited 第五条 公司住所： 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号） 第六条 公司注册资本为人民币 401461632 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：振兴民族饮料工业，发展新技术产品，科学经营管理，扩大市场占有率，保证全体股东合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。  第三章  股 份 第一节  股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为露露集团有限责任公司、认购的股份数为 80，500，000股、出资方式是实物资产、出资时间为 1997 年 6 月 10 日。 第十九条 公司股份总数为 401461632 股，公司的股本结构为：普通股 401461632股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据