河北承德露露股份公司 五届九次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河北承德露露股份公司（以下简称\'公司\'或“本公司”）五届九次董事会会议通知于 2012 年 8 月 7 日以电子邮件及电话形式向全体董事发出，会议于 2012年 8 月 10 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过如下决议: 一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和中国证监会河北监管局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（冀证监发[2012]74 号）的要求，为完善公司利润分配政策，建立持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，结合本公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下： 原第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）公司重视对股东的合理回报。公司保持现金分红政策、利润分配政策的连续性和稳定性。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。 （二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金； （3）根据股东大会决议提取任意公积金； （4）支付股东股利。 （四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 修改为： 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司经营合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。 （二）利润分配计划 在综合分析行业经营环境、股东要求和意愿、资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司董事会充分考虑目前及未来的资金需求、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配计划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配的形式和间隔期间 公司在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司可以进行中期利润分配，包括现金分红。 （四）利润分配决策程序为 （1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配计划提出分红建议和预案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策程序进行监督。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）现金利润分配的条件与比例 当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）未进行现金利润分配原因说明 公司在上一会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）利润分配政策调整的条件和程序 根据行业政策、外部环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准，股东大会审议该议案时，应由参会股东所持表决权的2/3 以上审议通过。同时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （十）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金； （3）根据股东大会决议提取任意公积金； （4）支付股东股利。 （十一）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 章程其他内容不变。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 该议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 二、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于 2012 年 8 月 28 日(星期二)上午 10：30 分在承德市开发区京承公路 28 号白楼宾馆，采用现场投票方式，召开 2012 年度第一次临时股东大会。 详细内容请参见公司于 2012 年 8 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《河北承德露露股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》内容。 表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。  河北承德露露股份有限公司董事会  2012 年 8 月 10 日