承德露露股份公司

2022年年度报告

【2023年4月20日】

2022年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人沈志军、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主管人员)杨亚斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 25

第五节环境和社会责任 ...... 39

第六节重要事项 ...... 43

第七节股份变动及股东情况 ...... 51

第八节优先股相关情况 ...... 56

第九节债券相关情况 ...... 57

第十节财务报告 ...... 58

备查文件目录

1、载有负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的

38.9%，仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。

2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于2004年9月22日变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的

38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的

57.45%，有限售条件的股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。

2018年3月19日，根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。

2018年6月29日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司40.68%股权，而触发要约收购。2018年9月30日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1543号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制公司398,119,878股股份，约占本公司总股本的40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。

截止披露日，万向三农集团有限公司持有公司股份

437,931,866股，占公司总股本的40.68%，为公司的直接控股股东，鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东，公司的实际控制人是鲁伟鼎。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

437,931,866股，占公司总股本的40.68%，为公司的直接控股股东，鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东，公司的实际控制人是鲁伟鼎。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主要从事植物蛋白饮料的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，饮料行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。报告期内，公司主营业务未发生变化。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（一）行业发展情况

我国是饮料生产大国，中国饮料工业协会理事长张金泽曾指出，饮料产品在国民经济发展中发挥着重要作用，要建设中国饮料强国，促进饮料行业技术创新发展。国家统计局数据显示，我国饮料的全国累计产量由2012年的13,024万吨，发展至2021年的18,333.8万吨，近10年产量规模扩大了40%，饮料赛道竞争不断加剧，饮料行业变局丛生，充满风险的同时也带来机遇。十年间，功能性产品推陈出新，老品牌产品强势回归，各种包装创新升级，同时随着消费升级及消费主力的迭代，消费者的需求也在不断变化，植物奶、功能饮料、运动饮料等细分品类接连大火，在相应的细分品类满足消费者多样需求。

当前，随着健康理念、健康意识、消费观念和生活水平的不断进步与提升，人们对膳食、营养的均衡摄取也更加重视，科学健康的饮食习惯正成为大家日益关注的重点，其中低糖、低脂、低热和低胆固醇的食品已逐渐成为市场消费的宠儿。在健康饮品中，除了以牛奶为代表的动物蛋白饮品以外，植物蛋白饮料也越来越受到消费市场的关注，因为在某些场景条件下某些植物蛋白饮品完全可以代替牛奶，如对牛奶过敏、乳糖不耐受、胃肠不适等特殊人群，较动物奶而言，植物奶具备低热量、低脂肪、高膳食纤维等优势。经过多年的市场培育和营销铺垫，植物蛋白饮料已经在国内市场站稳脚跟，主流产品也获得了消费者的认可，尤其是近几年在大健康观念的引领之下，植物蛋白饮品在各年龄段消费群体中的接受度也都在稳步提升，特别是Z世代一族对其接受程度相对更高。

植物蛋白饮品市场的竞争正日趋激烈，加上头部乳制品企业的跨界入局，这也令植物奶赛道的竞争充满了更多的挑战与变数。目前植物蛋白饮料市场的竞争已经从单纯的价格比拼转向了立足于消费者需求的品质升级，除了口感和味道以外，健康与营养亦是消费者关心关注的重点话题，这两者直接决定了品牌与产品的发展前景，所以各大品牌也在竞相进行产品创新升级。创新的产品搭配精准的营销策略，才有可能占领市场，为了确保产品系列能完整覆盖全国市场，各品牌都在分区域强化线下营销渠道，同时在强化传统电商销售手段的基础上，通过直播带货、社区团购、社交媒介等新营销渠道，积极进行引流、种

草、互动、圈粉活动，逐步营造产品销售的良好氛围，逐渐扩大品牌影响力，尽量抢占市场份额。此外，越来越多的品牌重视融合年轻人个性化的消费需求，选择通过跨界、跨行联名的方式，强强联合，增加产品曝光度，特别是新品，能够快速进入消费者眼中，形成破圈之势，提高品牌影响力，向消费者呈现出年轻化、多元化的品牌面貌。

（二）公司的主营业务、产品及经营情况公司以市场需求为导向，依托当地丰富的野山杏仁资源，在二十世纪七十年代开发生产了拥有自主知识产权的植物蛋白饮料——杏仁露，成为我国植物蛋白饮料市场发展的起点。

报告期内，公司主营业务未发生变化，主要是植物蛋白饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露，包括原味、无糖、浓情款、小露露、经典低糖等，“露露”杏仁露是以纯天然、无污染、具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品，此外还有核桃露、果仁核桃露产品。

报告期内，公司实现营业收入269,202.12万元，较上年增长6.66%；实现利润总额79,450.19万元，较上年增长5.56%；实现净利润60,168.83万元，较上年增长5.91%；实现归属于母公司股东的净利润60,189.19万元，较上年增长5.69%，保持了稳中有进的发展势头。

未来，公司将坚持“引领植物饮品发展”战略，及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，打造有竞争力的产品，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额。

（三）品牌运营情况

1、公司围绕“引领植物饮品发展”战略，坚持以市场为导向，以竞争为导向，从产品口味、包材、视觉设计等多维度进行产品开发，持续优化公司产品矩阵规划，进行全面储备，将单一杏仁露产品线拓展为包括露系列、奶系列、水系列、其他系列的全方位立体矩阵，建立产品创新体系，提升公司产品抗风险能力，增强品牌核心竞争力，努力实现品牌年轻化，赋能品牌价值提升。报告期内，公司推出经典低糖杏仁露、核桃露产品，在杭州、重庆市场推广，以满足Z时代年轻人群对于植物好营养的需求。

2、公司作为国家农业产业化重点龙头企业，积极响应政府号召，持续聚焦三农产业，协同乡村振兴，倡导低碳绿色，引领价值发展。报告期内，公司参与了农民日报社组织的《中国农业企业500强》评价活动活动，获得了“中国农企500强”称号；作为30家全国农产品深加工典型企业代表，参与出席全国农产品深加工典型企业宣传活动；参与由国家发改委发起的以“中国品牌世界共享”为主题的中国品牌日系列活动以及由河北省质量协会组织的全国质量月“重质量、讲诚信、创品牌”单位质量宣言承诺活动等。

3、公司通过社交媒体，进行品牌年轻化建设，社交媒体微博、微信和小红书网红达人合作宣推，圈粉年轻消费人群，进入年轻人群视野。此外，公司大力提升传统市场的品牌知名度，在高铁站、公交车进行全年广告投放。春节期间，针对春运返乡消费者礼赠场景的需要，在电视广告、电影院线进行广告投放，以拉动区域市场和重要营销节点销售，提升品牌曝光。

（四）主要销售模式

植物蛋白饮料作为快消品，销售模式与其他快消品尤其是食品饮料类销售模式一致，分为线下销售和线上销售。线下主要是以经销的模式为主，针对一些地方性的大型卖场以直销模式销售；线上销售平台包括：京东、天猫、拼多多、抖音等。

公司销售渠道主要包括：餐饮渠道、现代渠道（商超卖场等）、传统渠道、宴会、团购、线上渠道等。其中主要以线下销售渠道为主，同时积极拓展线上销售渠道，实现线上线下全渠道覆盖。

报告期内，公司共开发高铁商店131家，学校商店322家，打造形象店7,270个，举办宴会3,977场，开发餐饮店17,483个。

（1）经销模式?适用□不适用

1、按销售模式分类，报告期内营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况

销售模式

2、按产品类别分类，报告期内营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况

3、按区域分类，报告期末经销商情况

4、经销客户的主要结算方式、经销方式

关于结算方式，公司与经销商主要采取先款后货的结算方式，尽可能规避坏账风险；关于经销方式，公司与经销商通过代理模式开展合作。

5、报告期内，公司前五大经销客户销售收入总额18,356.15万元，占营业收入的

6.82%，期末前五大经销客户应收账款总金额0万元。

门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用

（2）线上直销销售?适用□不适用

公司线上销售平台主要为天猫、京东、拼多多、抖音等，销售产品包括：经典原味杏仁露、无糖杏仁露、浓情款杏仁露、迷你款杏仁露、果仁核桃露、核桃露、经典低糖杏仁露、经典低糖核桃露、露露杏仁奶等。

报告期内公司根据各平台实际情况，制定不同的电商运营策略，进行核心店铺打造，新用户获取，会员复购和沉淀提升、新开拓渠道，新品推广和爆品打造等，同时公司积极通过店铺直播进行引流，传达公司文化、产品理念，传递品牌形象，提高品牌及产品曝光，促进销量转化。

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用

（3）采购模式及采购内容

单位：元

采购模式

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用

（4）主要生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，生产单位根据销售计划和市场销售预测信息制定月度生产计划，并根据实际情况进行适当调整。

委托加工生产?适用□不适用公司委托加工生产产品成本低于营业成本的10%。

（五）产量与库存量

1、产量与库存量

报告期内，主要产品的生产量、销售量、库存量

杏仁露

增减变动原因：

报告期末临近春节，经销商积极备货，公司发货较多，产品库存量减少。

2、报告期内，主要产品的产能情况

注：在建产能为“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”产能，该项目为承德露露本部的迁建项目，预计2024年建成投产。

三、核心竞争力分析

公司是国内最大的杏仁露生产厂家，具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史。报告期内，公司凭借产品、品牌、技术等方面的核心竞争力，进一步扩充产品序列，加强品牌宣传，提升市场份额。

（一）产品优势

公司秉承“植根于大地，提供可信赖的植物饮品”的愿景，以消费者需求为导向，紧紧围绕植物营养领域探索前行。公司产品杏仁露以纯天然、无污染的北纬43°野山杏仁为原料，采用特有的研磨工艺、专利技术精制而成，具有独特的风味和营养价值。

据《本草纲目》记载：杏仁能散能降，故解肌、散风、降气、润燥、消积，治伤损药中用之；《滇南本草》中也有杏仁“止咳嗽，消痰润肺，润肠胃，消面粉积，下气”的记录。野山杏仁具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效，是自古以来具有药食同源属性的优质食材。露露将野山杏仁作为原料制成饮品，正是顺应了人们追求健康营养价值的潮流。

公司以营养、健康、绿色为发展方向，坚持产品质量是企业的生命线，以食品安全为中心，坚持做真材实料的产品，在原料采购、产品生产及供应等各环节全过程把控食品安全及品质。原料方面，加强原材料采购全过程管理，保证原材料质量；生产环节，制定标准化作业程序，持续推进精益化管理，加强生产过程管理，确保产品质量；供应环节，通过对产成品赋予唯一的二维码，实现对产品销售流通环节的精准管控。公司始终践行诚信是光，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健康形象。

未来，公司将继续围绕植物饮品，大力开展品类创新与升级，通过逐渐丰富的产品品类，不断拓展新消费人群和消费场景，满足新一代消费者多样化的消费需求，为植物饮品行业发展注入新鲜血液。

（二）品牌优势

“露露”既是饮料行业的悠久品牌又是知名品牌，深受消费者喜爱。经过多年的发展，露露以发展民族饮料为己任，先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”“中国饮料行业30年常青藤企业”“中国饮料工业二十强企业”“全国信息化500强企业”“中国农业企业500强”等荣誉称号，入选中国最具价值品牌500强，并连续多年名列中国食品饮料行业纳税百强，为中国饮料行业发展作出了突出贡献。

报告期内，公司围绕“引领植物饮品发展”战略，持续优化公司产品矩阵规划，进行全面储备，将单一杏仁露产品线拓展为包括露系列、奶系列、水系列、其他系列的全方位立体矩阵，建立产品创新体系，提升公司产品抗风险能力，增强品牌核心竞争力，努力实现品牌年轻化，赋能品牌价值提升。

（三）技术优势

公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创产品。公司具有完全自主知识产权和多项研究专利，技术实力雄厚，目前拥有包括11项发明专利在内的45项专利。公司是中国饮料工业协会技术委员会成员单位，先后参与3项行业标准，5项国家标准的起草工作，并于2021年以第二参与单位身份参与了《植物奶》团体标准的制定。公司坚持自主创新，拥有省级企业技术中心、省级技术创新中心，通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，在中国质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。

四、主营业务分析

1、概述参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期

经营活动产生的现金流量净额

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

行业分类

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用报告期末临近春节，经销商积极备货，公司发货较多，产品库存量减少。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明：报告期内，蒸汽费价格上涨，导致动力费涨幅较大。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

（1）销售部门一部分车辆折旧年限本年到期，导致报告期折旧费用下降；

（2）其他费用增加较多主要是本期终端促销费用较去年增加。

4、研发投入

?适用□不适用

主要研发项目名称

公司研发人员情况

30~40岁

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1、投资活动现金流入小计减少主要由于本期处置固定资产收入较同期减少；

2、投资活动现金流出小计增加主要由于本期购建固定资产及在建工程投入增加；

3、投资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期购建固定资产及在建工程投入增加；

4、筹资活动现金流出小计及筹资活动产生的现金流量净额增加主要由于本年度回购股份支出较上年同期略有增加及分配股利支付的现金减少所致：

5、现金及现金等价物净增加额增加主要由于筹资活动产生的现金流量净额增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2022年末

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况无

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

报告期投资额（元）

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1、露露（北京）有限公司

（1）报告期内，根据公司发展需要，对露露（北京）项目规划方案进行调整，并与当地政府进行沟通，目前仍在积极推动。

（2）本报告期内，露露（北京）经营部分线下销售业务。

2、廊坊露露饮料有限公司

由于廊坊市市政供气不配套，只能在冬季取暖期供应，廊坊露露生产所需蒸汽供应存在严重问题，产能利用率严重不足。如需保障公司正常生产，需自建燃气锅炉。经测算，上述投资金额较大，投入后生产任务不足，将造成资源浪费，因此，廊坊露露决定于2020年5月起停业，并对人员进行了分流安置。报告期内，廊坊露露仍处于停业状态。目前，鉴于公司“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”已开工建设，产能能够满足京津冀地区的需求，结合公司经营发展需要，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，公司决定对廊坊露露进行解散清算。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略随着人们生活水平的提高，消费观念的转变，消费者健康意识不断增强，“健康养生”成为当代的热门话题，作为饮料主要消费群体90后、00后近年来也开始加入养生队伍，安全、营养、健康的饮料产品广受青睐。

作为中国植物蛋白饮料行业开创者，露露对品质的坚守得到了业界和消费者的一致认同。露露人以匠人精神始终专注于研发原生态植物饮品，助力提升每一位消费者的健康状态和生活质量，倡导更加平衡、品质、健康的生活方式。未来，公司将坚持以“引领植物蛋饮品发展”战略，进一步增强品牌、产品、技术等核心竞争力，继续秉承“植根于大地，提供可信赖的植物饮品”的愿景，及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，拓展新消费场景和消费人群，打造有竞争力的产品，满足新一代消费者多样化的消费需求，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额，为植物饮品发展源源不断注入新鲜血液。

（二）下一年度经营计划

2023年，公司将继续坚持“引领植物饮品发展”战略，聚焦主业，把握行业发展机遇，做强、做大、做精主营业务，力争经营业绩实现突破性增长，争取实现全体股东和公司利益最大化。公司将重点围绕以下经营计划开展工作：

1、坚持“精耕”与“开拓”并重，做足终端延展、渠道下沉、市场渗透及空白点开发，完善渠道架构、终端布局及品项结构，进一步提升市场份额，持续夯实传统市场基础；同时，积极开拓华东、西南等南方空白市场，推进全渠道发力，持续构建和完善全渠道立体式营销网络，拉动销量增长和市场版图扩大，并积极探索新型营销模式及营销渠道，形成新的增长点。

2、围绕公司中长期产品矩阵规划，有序落实新产品的开发、试验及落地，推动产品结构持续优化，实现产品多元化发展。持续以“线上+线下”多维度、多平台做好品牌价值传播，积极通过微信、小红书、抖音等新型传播渠道方式进行全线曝光，运用自媒体“种草”，不断提升消费者对公司产品认可度与消费黏性，实现品牌传播与销售拉动。

3、进一步加强成本管理，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，并在产、供、销等各环节加强费用管理，落实理财增效。

4、全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系，持续引进高学历专业化优秀人才，储备管理、技术及业务骨干力量，持续推动产品研发、市场开拓、品牌推广等工作的创新优化。

5、加快推动“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”建设，积极引进新工艺、新技术，应用数字技术建立数字化、智能化、现代化工厂，实现智能制造柔性化生产，加快露露数字化转型升级，助力公司高质量发展。

（三）公司可能面临的风险和应对措施

1、原材料价格波动风险公司原材料采购价格波动对公司产品成本的影响较大。对此，公司将灵活应对市场变化、加大精细管理、降低成本费用，主动拓宽采购渠道、营销渠道，有效控本降耗，全力降低原材料价格波动带来的影响。

2、行业竞争风险我国植物蛋白饮料行业目前处于完全竞争市场，且头部乳制品企业的跨界入局，这也令植物奶赛道的竞争充满了更多的挑战与变数，竞争愈加激烈。公司将进一步巩固和发展已有的核心竞争优势，聚焦产品创新升级、品牌推广、市场开拓等重点工作，提升市场份额，巩固行业地位。

3、知识产权风险

（1）市场上可能会出现仿制品、假冒伪劣产品。公司知识产权维权团队，将继续商标、专利等知识产权进行日常管理及保护工作，借助行政查处、法院诉讼等多种法律手段，对侵犯公司知识产权的行为进行打击。

（2）公司商标等无形资产被长期违法侵占使用，公司市场开拓、新品开发等工作受到一定阻碍，严重干扰公司的生产经营及未来发展。公司积极采用诉讼等方式力争推动相关问题妥善解决的同时，聚焦主业，充分谋求发展。

4、食品质量安全风险

公司主营业务为植物蛋白饮料的生产和销售，产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康，公司生产的产品从未发现重大质量问题，但不能完全排除因相关主体处置不当而发生产品质量问题的风险。对此，公司将一如既往高度重视食品安全工作，通过质量安全检测、监督和检查，不断改善质量检测技术及设施，为消费者提供安全、放心、营养、健康的产品。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

接待时间

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，健全完善内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，保障全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。2022年12月13日，中国证券监督管理委员会河北监管局作出《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》及《河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕31号））》（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出公司在信息披露、公司治理方面存在部分不规范问题，包括公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范等问题。

通过河北监管局现场检查提出的上述问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司已根据《决定书》的有关要求，积极落实整改。公司将以本次现场检查为契机，引以为戒，公司董事、监事、高管人员和相关责任人员将加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。

2、人员方面：公司董事、监事按《公司法》及公司章程的相关规定产生。公司有独立的劳动、人事及工资管理体系和部门，公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的职务。

2022年12月13日，中国证券监督管理委员会河北监管局作出《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》，指出公司在部分高管人员任命程序存在独立性缺陷，针对相关程序瑕疵及劳动合同签署不规范的问题，公司进行了规范，今后将严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定开展工作，确保人员的独立性。

3、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。

2022年12月13日，中国证券监督管理委员会河北监管局作出《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》，指出公司存在控股股东违规干预公司财务活动的问题。针对相关问题，公司高度重视，并积极、认真进行了逐

一整改，采取的措施包括修订制度、规范流程等，截至报告期末，相关问题已整改完毕，公司将严格按照《上市公司治理准则》等相关规定要求规范运作。

4、机构方面：公司依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了独立的综合管理、生产制造、财务、物流管理等专职部门，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系和混合经营、合署办公的情况。

5、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照法定经营范围从事经营管理活动。公司与控股股东不存在同业竞争，对于关联交易事项，按照市场化原则，自愿、公开、公允地进行，并严格履行相应的审批程序。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

刘志刚

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

董事曾波先生由于工作原因于2022年10月17日辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后未在公司及子公司担任其他职务；

独立董事董国云先生由于担任公司独立董事满6年，于2022年10月18日辞去独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职生效后未在公司及子公司担任其他职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、沈志军，男，1970年8月生，浙江杭州人，中共党员，大专学历，公司董事长、执行董事。历任万向节总厂厂办秘书，万向集团公司办公室主任、发展部总经理，顺发恒业股份公司副董事长、总裁、执行董事，万向德农股份有限公司董事长、总经理等职。现兼任大洋世家（浙江）股份公司董事、总经理，万向钱潮股份有限公司董事等职。

2、梁启朝，男，1964年6月生，湖北省丹江口市人，中共党员，本科学历，高级会计师，公司副董事长、执行董事、总经理。1984年7月在湖北通达公司工作，历任湖北通达公司财务科副科长、财务科科长、财务部部长、副总经理、党委委员、纪委书记、董事，湖北通达股份有限公司总经理、万向通达公司副总经理，北京德农种业有限公司副总经理、执行总经理，德农种业股份公司总经理，承德露露股份公司董事长等职，现兼任万向财务有限公司董事、大洋世家（浙江）股份公司监事、德农种业股份公司监事。

3、杨东时，男，1972年1月生，河北秦皇岛人，中共党员，本科学历，公司董事。1995年10月进入中国平安人寿保险股份有限公司工作，历任中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司宝鸡中心支公司副总经理、延安中心支公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司营销企划部副经理、陕西分公司销售经理等职。2009年11月进入民生人寿保险股份有限公司工作，历任民生人寿保险股份有限公司陕西分公司临时负责人、总经理，民生人寿保险股份有限公司河南分公司总经理。现任民生人寿保险股份有限公司河北分公司总经理。

4、刘志刚，男，1972年10月生，湖北武汉人，中共党员，本科学历，公司董事。1994年7月进入万向，先后从事万向集团办公厅总裁办工作、大鼎机电有限公司办公室主任助理、钱潮传动轴技术发展部经理助理、万向钱潮发展工程部经理助理、万向集团发展部总经理助理、副总经理、通联资本管理有限公司副总裁、中国万向控股有限公司战略发展部总经理等职。现任万向三农集团有限公司投资和使命部总经理、万向集团公司人力资源部总经理、万向德农股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长等职。

5、李元龙，男，1979年10月生，浙江杭州人，中共党员，博士，公司董事。历任浙江省农村信用社联合社政策研究（风险管理）处研究员，万向信托股份公司研究部总经理助理、万向三农集团公益和扶志部总经理。现任万向三农集团有限公司董事会秘书等职。

6、施佩影，女，1986年11月生，浙江永康人，中共党员，公司董事。本科学历，食品科学与工程专业。曾任浙江北极品水产有限公司总经理，现任浙江北极品水产有限公司执行董事、大洋世家（浙江）股份有限公司副总经理。

7、汪建明，女，1972年11月生，中国国籍，中共党员，教授、博士生导师，公司独立董事。曾任天津轻工学院助教、天津科技大学讲师、副教授，现任天津科技大学教授。

8、黄剑锋，男，1971年2月生，江苏南通人，法律硕士，公司独立董事。历任农工民主党南京市委青年委员会委员、江苏省律师协会建筑与房地产专业委员会委员、江苏省铭律律师事务所副主任、合伙人。现任北京市君泽君（上海）律师事务所合伙人、律师。

9、刘婷，女，1983年4月出生，中国国籍，中共党员，公司独立董事。毕业于中国人民大学，博士研究生，历任北京工商大学商学院MPAcc中心执行主任、北京工商大学商学院国际交流与认证办公室执行主任、正星科技股份有限公司独立董事等，现任北京工商大学商学院会计系副教授、硕士生导师，北京赛微电子股份有限公司独立董事。

10、黄敏，男，1962年6月生，湖南长沙人，中共党员，博士学位，高级经济师，公司监事长。1983年参加工作，先后在攀枝花矿务局总医院任院改革办主任、内科副主任；云南天平律师事务所三级律师等职，在中国平安保险公司先后任昆明分公司部门经理、总公司寿险管理本部主任、平安集团发展改革中心主任助理、集团组织人事部总助、陕西分公司总经理兼党委书记、湖南分公司总经理兼党委书记；幸福人寿保险有限公司总裁助理等职，2009年10月加入民生人寿保险股份有限公司，先后任执行董事，审计责任人，合规负责人，董事会秘书，首席营销官，首席运营官，执行总裁等职务。现任民生人寿党委委员、纪委书记。

11、刘建，男，1971年7月生，湖南桂阳人，硕士学历，持有法律职业资格证，公司监事。1995年参加工作，曾任湖南省桂阳县第一中学担任高中部教师，浙江龙盛集团股份公司法务部法务高级经理，熙可国际贸易（上海浦东新区）有限公司法务部经理，中国万向控股有限公司法务经理、战略发展部总经理助理等职。现任新疆硝石钾肥有限公司董事、总经理。

12、董晓鹏，男，1964年2月生，河北承德人，大专学历，工程师，民革党员，公司职工监事。1996年任露露集团公司杏仁露分厂技术部部长，历任承德露露股份公司生产总领班、廊坊露露饮料有限公司副经理、承德露露股份公司品质管理部经理。

13、丁兴贤，男，1963年9月生，浙江萧山人，中共党员，大专学历，会计师，公司副总经理兼财务负责人。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务

部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理、执行总经理，承德露露股份公司监事会主席等职。

14、孙威，男，1985年11月生，河南省驻马店市人，中共党员，硕士研究生，公司副总经理。2013年7月进入承德露露股份公司，历任郑州露露饮料有限公司生产领班、承德露露股份公司精益生产主管、郑州露露饮料有限公司生产经理、郑州露露饮料有限公司副总经理。

15、刘明珊，女，1994年6月生，江西赣州人，中共党员，本科学历，公司董事会秘书。2016年7月进入承德露露股份公司，历任承德露露股份公司财务管理部预决算管理、税务管理专员，综合管理部证券事务主管兼行政主管。

在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

2022年12月13日，中国证券监督管理委员会河北监管局作出《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定(行政监管措施决定书(〔2022〕30号))》及《河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定(行政监管措施决定书(〔2022〕31号))》，公司董事长沈志军，副董事长、总经理梁启朝，董事会秘书刘明珊及时任董事会秘书吴玲芳因河北证监局现场检查中指出的公司信息披露、公司治理方面存在部分不规范问题被河北证监局采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

注：董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬为2022年1至12月发放的税前报酬总额。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司

章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，充分行使董事的权利，忠实履行董事的义务，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，积极加强与监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作情况汇报，关注公司运作，对公司的战略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了很多宝贵的专业性建议，并监督和推动董事会决议的执行和落实，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

薪酬与考核委员会

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

报告期内，公司除按时足额计发劳动报酬之外，同时根据市场变化适时对相关岗位进行薪酬调整，以期达到关键岗位薪酬的竞争优势；公司为员工参加了各项社会保险及住房公积金，并按月足额缴纳。

3、培训计划公司根据生产经营的需要，制定了年度培训计划，有目的、有计划地制定员工各层级培训内容，通过培训工作，使员工能够积累知识，提升技能，更新观念，改变思维，能够开发潜能，更好地胜任工作，从而实现公司战略目标的达成。

报告期内，公司举办了管理体系培训、专业技能培训、职业素质培训及安全管理人员培训取证

等，共组织完成培训227场次，累计受训人员5,621人次，培训总课时为34,736.5课时，人均31课时，员工培训覆盖率100%。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1、报告期内，公司的利润分配政策未发生变化。

2、公司于2022年5月6日召开2021年度股东大会，审议通过公司《2021年度利润分配预案》，以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

3、2022年公司以回购股份进行现金分红的金额为200,000,379.43元。

公司在2022年6月23日至本报告披露日期间内以集中竞价方式回购公司股份数量合23,864,926股，累计支付总金额为200,000,379.43元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第七条的规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和相关规章制度，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度。

报告期内，根据最新监管规则要求，结合加强内部控制、提升规范运作水平等的需求，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等进行了修订，使之更加规范。

目前，公司运作规范、信息披露及时、规范，法人治理结构与中国证券监督管理委员会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，内控运行机制合理、有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规、内部规章制度的贯彻执行提供保证。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

司合并财务报表资产总额的比例

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

“承德露露公司”）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是承德露露公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见我们认为，承德露露公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准

1.中华人民共和国环境保护法

2.中华人民共和国环境影响评价法

3.建设项目环境保护管理条例

4.中华人民共和国大气污染防治法

5.中华人民共和国水污染防治法

6.中华人民共和国固体废物污染防治法

7.中华人民共和国清洁生产促进法

8.中华人民共和国土壤污染防治法

9.排污许可管理办法

10.污水综合排放标准GB8978-1996

11.河北省锅炉大气污染物排放标准DB13/5161-2020

12.恶臭污染物排放标准GB14554-93环境保护行政许可情况国家版排污许可证编号：91130000601268264C001R，申领时间2019年12月26日，有效期2022年11月17日至2027年11月16日。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司名称

对污染物的处理

1.废水治理设施建设运行情况公司投资建设了污水处理站，处理方式为接触氧化法，污水治理设施运行正常，污水处理达到环评批复要求，处理后的各项污染物达标排放。

2.废气治理设施建设运行情况公司供热使用承德富然德能源有限公司的蒸汽供热，天然气锅炉所产生的废气经15米高烟囱排放废气的各项污染物达标排放。

3.公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披露，同时每天将排放的废水污染物cod、氨氮、总磷、总氮、ph数值，实时上传河北省环境保护厅信息平台进行公示。

突发环境事件应急预案

公司为贯彻落实环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件能够迅速做出响应，按照事先制定的突发环境事件应急预案，快速地对突发环境事故进行处置，签署发布了突发环境事件应急预案，并报送环境保护主管部门备案。承德市生态环境局高新区分局备案编号为：

130861-2022-003-L。

环境自行监测方案

公司已制定污染物自行监测计划，并委托第三方检测单位按照监测计划进行定期监测。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司环境治理和保护的投入每年约为35万元，环境保护税每年约为3.2万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名

称

其他应当公开的环境信息

无其他环保相关信息

无

二、社会责任情况

（一）效益提高要兼顾就业与民生野生杏仁本来就是著名的中药品种，具有润肺、镇咳等功效，自公司研制开发出杏仁露产品后，扩大了其应用范围，公司对野生杏仁的需要也为承德及周边地区的农民提供了一条脱贫之路，目前，杏仁采摘、收购、加工、运输、销售，已经形成一条连接农、工、商的产业链，据不完全统计，当地约30万名农民从业其中，占剩余劳动力的30%，既促进所在地经济发展、农业结构的改善和优化，并增加了乡镇税收，也为社会安定、和谐做出了贡献。

（二）取之社会要造福社会多年来，公司在搞好主业的同时一贯非常热心社会公益事业。在力所能及的情况下，尽可能多地承担社会责任。

1、送温暖献爱心捐款月自2009年，公司将每年11月份确定为开展“送温暖献爱心捐款月”。每年均组织了全员捐款活动，截至报告期末累计捐款：894,006.68元，2009年款项捐给承德市残疾人联合会，用于“贫困聋儿救助行动”。2010至2020年款项转给万向慈善基金会，2010年12月2日，万向集团“四个一万工程”启动，对承德市双桥区的孤儿、残疾儿童、特困的在校生以及社会孤老进行资助，累计救助金额已逾460万元。

2、露露工会会员互助一日捐活动“工会会员互助一日捐”是由承德市总工会发起的一项在全市范围内开展的工会会员重大疾病互助互济的公益活动。我公司自2008年开始组织全员捐款活动，至今累计捐款852,440元人民币。

（三）承担社会责任，促进企业发展

1、公司承担社会责任，热心社会公益，与搞好主营业务并不矛盾。“桃李不言，下自成蹊”，公益活动的开展，赢得了社会认同和嘉许，取得了政府和各界的支持，进而提升了企业形象，扩大了企业的社会影响，起到了很好的广告宣传作用，并积累了一笔无形资产，最终提升了公司价值，得到社会的回报——使得公司的佳名美誉广泛传播，产品品牌深入客户心中，市场份额有效扩大，直接为企业带来经济效益的增长，从而形成社会效益与经济效益的共赢。

2、公司懂得企业最基本的社会责任就是把企业做好，这是企业履行其他社会责任的前提和载体。

公司作为一个生产食品饮料的大公司，产品质量如何关系消费者生活质量、生命健康。因此，公司视产品质量为企业生命，确保产品货真价实，绝不生产假冒伪劣产品，诚实守信，奉公守法、文明经营，以诚信立足社会；同时，坚持以人为本，爱护员工，承担保护职工健康和确保职工待遇的责任，这些都是公司承担社会责任的重要体现。积极的企业价值观，铸造了企业之魂，凝聚了员工之心，激励着每一位员工为实现企业目标而努力。

3、将公司发展战略与承担社会责任、建立和谐社会结合起来。

倡导“环保、健康、绿色”，是当代社会的共识，公司的发展战略也将坚定不移围绕这一主题，大力发展主营业务。作为上市公司，还必须顾及股东的利益，使他们的投资能够获利，要实现股东利益的最大化，树立为社会作贡献、为国家谋利益的企业价值观，这样公司将焕发巨大的生命力，长盛不衰。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用?不适用公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用?不适用

（一）会计政策的变更本公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会（2021）35号）中“关于亏损合同的判断”的相关规定，根据累积影响数,调整年初留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。本公司采用本会计政策变更对财务报表无影响。

本公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会（2021）35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规

定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。本公司采用本会计政策变更对财务报表无影响。

本公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。本公司采用本会计政策变更对财务报表无影响。

本公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定,根据累积影响数，调整年初留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。本公司采用本会计政策变更对财务报表无影响。

（二）会计估计的变更

本报告期公司无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正

本报告期公司无会计差错更正。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用?不适用

本年度，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，期间共计支付内部控制审计费用10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

诉讼(仲裁)基

本情况

2018年8月8日，公司收到汕头市金平区人民法院传票、《应诉通知书》[（2018）粤0511民初1655号]、《民事起诉状》等送达资料，获悉法院已受理汕头高新区露露南方有限公司诉承德露露股份公司商标使用许可合同纠纷案。

公司2020年4月5日收到承德市中级人民法院出具的《受理通知书》（[2020]冀08民初25号），关于公司诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案已被受理。被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2020年7月3日承德市中级人民法院裁定本案移送广东省汕头市中级人民法院处理。公司不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉，2020年9月23日河北省高级人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖。

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳

整改情况说明?适用□不适用针对中国证监会河北监管局作出的《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》和《河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕31号））》以及深圳证券交易所《关于对承德露露股份公司的监管函》公司部监管函〔2022〕第278号指出的问题，公司高度重视，立即向公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员进行全面通报，传达整改要求，进行了全面梳理，积极落实了整改，已按期完成整改并向河北证监局提交了整改报告。通过上述问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，公司将引以为戒，公司董事、监事、高管人员和相关责任人员将加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况?适用□不适用存款业务

关联方

注：2022年度，公司在万向财务有限公司日存款最高余额为249,773.66万元。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

方案披露时间

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

承德露露股份公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的承德露露股份公司（以下简称“承德露露公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了承德露露公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于承德露露公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

承德露露公司的销售收入主要来源于在中国国内市场生产和销售植物蛋白饮料。2022年度的主营业务收入为人民币2,690,196,008.16元。

根据财务报告附注三（二十九），承德露露公司将产品按照经销协议规定运至约定交货地点，由经销商确认收货后，确认收入。

我们着重关注销售收入是否计入恰当的会计期间，由于承德露露公司的产品销售存在季节性，销售旺季主要分布在第一、四季度，覆盖了资产负债表日，且承德露露公司本期主营业务收入与上期相比有所增长，使得收入存在可能未在恰当期间确认的风险。

四、其他信息

承德露露公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括承德露露公司2022年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估承德露露公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督承德露露公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对承德露露公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致承德露露公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就承德露露公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国·北京二○二三年四月十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：承德露露股份公司

2022年12月31日

单位：元

发放贷款和垫款

持有待售负债

法定代表人：沈志军主管会计工作负责人：丁兴贤会计机构负责人：杨亚斌

2、母公司资产负债表

单位：元

应收账款

应交税费

3、合并利润表

单位：元

其中：营业成本

2.其他债权投资公允价值变动

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：沈志军主管会计工作负责人：丁兴贤会计机构负责人：杨亚斌

4、母公司利润表

单位：元

五、其他综合收益的税后净额

5、合并现金流量表

单位：元

收回投资收到的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

（三）利润分配

上期金额

单位：元

项目

324,681,775.23

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

（三）利润分配

上期金额

单位：元

项目

3．股份支付计入所有者权益的金额

三、公司基本情况

（一）公司历史沿革承德露露股份公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限责任公司（现已更名为霖霖集团有限责任公司）作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易。公司原注册资本为259,250,000.00元，根据本公司2004年度股东大会决议，公司以2004年12月31日总股本259,250,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股，变更后的注册资本为人民币311,100,000.00元，其中：露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股，占总股本的

38.90%；万向三农有限公司（现已更名为万向三农集团有限公司）持有社会法人股80,886,000股，占总股本的26.00%；社会公众股109,200,000股，占总股本的35.10%。2006年2月19日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》，定向回购并注销了露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，注销后的注册资本为人民币190,086,000.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000股，占总股本的42.55%，社会公众股109,200,000股，占总股本的57.45%。2006年4月10日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通股股东支付人民币68,430,000.00元（折合流通股股东每10股获得6.27元）的对价安排和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本及比例不变。

根据本公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本190,086,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股转增6股，共计转增114,051,600股，并于2010年8月实施完毕。转增后公司注册资本为人民币304,137,600.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股129,417,600股，占总股本的42.55%；社会公众股174,720,000股，占总股本的57.45%。

根据本公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本304,137,600股为基数，以2010年12月31日未分配利润60,827,520.00元，向全体股东每10股派送红股2股，派送后公司总股本由304,137,600股增加为364,965,120股，公司注册资本也同时增加60,827,520.00元。变更后的注册资本为人民币364,965,120.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为141,919股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为364,823,201股，占总股本的99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为155,301,120股，占总股本的42.55%)。

根据本公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本364,965,120股为基数，以资本公积转增股本,每10股转增1股，转增后公司总股本增至401,461,632.00元。其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为148,351股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为401,313,281股，占总股本的99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为170,831,232股，占总股本的

42.55%)。

根据本公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，向全体股东每10股派送红股2.5股，派送后公司总股本由401,461,632股增加为501,827,040股，变更后的注册资本为人民币501,827,040.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为182,350股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为501,644,690股，占总股本的99.96%(万向三农集团有限公司持有股份数量为204,164,040股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本501,827,040股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，派送后公司总股本由501,827,040股增加为752,740,560股，变更后的注册资本为人民币752,740,560.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为360,751股，占总股本的0.05%；无限售条件流通股数量为752,379,809股，占总股本的99.95%(万向三农集团有限公司持有股份数量为306,246,060股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本752,740,560股为基数，以2015年12月31日未分配利润225,822,168.00元，向全体股东每10股派送红股3.0股，派送后公司总股本由752,740,560股增加为978,562,728股，变更后的注册资本为人民币978,562,728.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为547,983股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为978,014,745股，占总股本的99.96%(万向三农集团有限公司持有股份数量为398,119,878股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2016年度股东大会决议，公司以2016年12月31日总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共分配股利391,425,091.20元。

根据本公司2017年度股东大会决议，公司以2017年12月31日总股本978,562,728股为基数,向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币现金（含税），共分配股利489,281,364.00元（含税）。

根据本公司2018年度股东大会决议，公司以2018年12月31日总股本978,562,728股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共分配现金红利391,425,091.20元（含税）。

根据本公司2019年度股东大会决议，公司以2019年12月31日总股本978,562,728.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股1.00股（含税），共分配股利293,568,817.60元（含税）。派送后公司总股本由978,562,728.00股增加为1,076,419,000股，变更后的注册资本为人民币1,076,419,000.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为26,504股，占总股本的0.0025%；无限售条件流通股数量为1,076,392,496股，占总股本的

99.9975%(万向三农集团有限公司持有股份数量为437,931,866股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2020年度股东大会决议，公司以2020年12月31日总股本剔除已回购股份25,999,995股后的1,050,419,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共分配现金红利273,108,941.30元（含税）。

（二）本公司经营范围

许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；初级农产品收购；金属

包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；坚果种植；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）本公司的业务性质和主要经营活动

本公司属酒、饮料和精制茶制造业，本公司的主要产品：杏仁露。

（四）财务报表的批准报出

本公司财务报表于2022年4月18日经公司董事会批准报出。

（五）营业期限

本公司的营业期限为1997年10月17日至无固定期限。

（六）合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。本期的合并财务报表范围及其变化情况详见“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

本公司自本报告期末起至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求本公司及各子公司从事植物蛋白饮料的生产、销售等经营活动。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节（29）“收入”各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

2、会计期间

本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

3、营业周期

公历1月1日至12月31日止。

4、记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用年度平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。10、金融工具

1.金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2.金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3.金融负债分类和计量本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4.金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5.金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折

现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）应收款项及租赁应收款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6.金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

11、应收票据

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收票据是指：占应收票据余额10%以上的应收票据或金额为人民币100万元以上的应收票据。

对单项金额重大或单项金额虽不重大但有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提坏账准备。

2.当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，以及单独测试后未减值的应收票据（包括单项金额重大和不重大）和未单独测试的单项金额不重大的应收票据，依据信用风险特征划分应收票据组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（1）对划分为各类账龄信用风险特征组合的应收商业承兑汇票，以应收款项的账龄迁徙模型预计存续期的历史违约损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况预测，计算预期信用损失。

（2）对应收合并范围内关联方应收票据、银行承兑汇票等无显著回收风险的应收票据单独划分组合，预计存续期内不会发生损失，不计提坏账准备。

12、应收账款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款是指：占应收账款余额10%以上的应收账款或金额为人民币100万元以上的应收账款。

对单项金额重大或单项金额虽不重大但有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提坏账准备。

2.当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，以及单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大）和未单独测试的单项金额不重大的应收账款，依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

组合名称

（1）对划分为各类账龄信用风险特征组合的应收账款，以该组合账龄迁徙模型预计存续期的历史违约损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况预测，计算预期信用损失。各类账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：

款项账龄

（2）对应收合并范围内关联方应收账款等无显著回收风险的应收账款单独划分组合，预计存续期内不会发生损失，不计提坏账准备。

13、应收款项融资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征划分其他应收款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，详见附注三（十）金融工具。

15、存货

1．存货的分类

本公司存货分为原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等。

2．发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等发出时采用加权平均法计价。3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4．存货的盘存制度

本公司存货的盘存制度为永续盘存制。

16、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

17、长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产

减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置

（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5.减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

18、固定资产

（1）确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

（2）折旧方法

类别

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

19、在建工程

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。20、借款费用

1．借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

21、使用权资产

在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

1.租赁负债的初始计量金额；

2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

3.发生的初始直接费用；

4.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。

本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》对上述第4项所述成本进行确认和计量。

初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁，则不会发生的成本。

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。对于能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

根据2006年12月30日中国证监会以证监公司字[2006]306号文件批准同意的和2007年1月26日召开的公司2007年第一次临时股东大会通过的《购买商标、专利等无形资产议案》，公司以30,100万元受让露露集团有限责任公司的商标、专利等无形资产，具体包括：露露系列商标共127件；专利73项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。根据北京中证评估有限责任公司中证评报字[2006]第056号评估报告及补充说明，受让之露露系列商标权评估价值为人民币19,873万元。上述无形资产已于2008年3月10日办理转让过户的全部手续。

根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注册的有效限期为10年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司主打产品将长期生产并销售，目前本公司管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此本公司管理层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计，所以，本公司将露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。

此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

期末对露露系列商标进行减值测试，可收回金额采用公司预计未来现金流量的现值。预计未来现金流量根据管理层批准的5年期现金流量预测数据确定，折现率采用加权平均资金成本。经测试商标权的可收回金额高于其账面价值，不需计提资产减值准备。

（2）内部研究开发支出会计政策内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

23、长期资产减值

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

24、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

25、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

26、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

27、租赁负债

在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：

1.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

2.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；

3.购买选择权的行权价格，前提是本公司合理确定将行使该选择权；

4.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权；

5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用增量借款利率作为折现率。

28、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

29、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

本公司的收入主要包括杏仁露等销售商品收入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司在满足上述条件前提下按照经销协议规定运至约定交货地点，由经销商确认收货后，确认收入。

3.收入的计量

本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

4.对收入确认具有重大影响的判断

本公司所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：

主要包括确定履约进度的方法及采用该方法的原因，评估客户取得所转让商品或服务控制权时点的相关判断，在确定交易价格、估计计入交易价格的可变对价、分摊交易价格以及计量预期将退还给客户的款项等类似义务时所采用的方法、输入值和假设等。30、政府补助

1．政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2．政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3．政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4．政府补助采用净额法：

（1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。

5．对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6．本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

7.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

32、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

1.承租人

本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。

本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

2.出租人

（1）融资租赁本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

（2）经营租赁本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法对于经营租赁资产中的固定资产，本公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

本公司本期未发生作为出租人的租赁经济业务。

33、其他重要的会计政策和会计估计因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更?适用□不适用

会计政策变更的内容和原因

本公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会（2021）35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。

（2）重要会计估计变更

□适用?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

本公司不享受增值税及所得税税收优惠政策。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

银行存款

其他说明：

（1）本公司期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的货币资金。

（2）本公司期末不存在放在境外的货币资金。

（3）本公司期末财务公司存款为存放于万向财务有限公司的存款，详见附注十一、（四）4。

酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形

□适用?不适用

2、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备类别数：1按组合计提坏账准备：801,556.87

单位：元

确定该组合依据的说明：以应收款项的账龄迁徙模型预计存续期的历史违约损失率为基础，结合当前状况以及对未来经

济状况预测为依据确定。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用?不适用按账龄披露

单位：元

账龄

（2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元