独立董事关于河北承德露露股份有限公司 五届八次董事会议审议事项的独立意见 一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2011 年年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下： （1）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司非经营性资金的情况； （2）报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司没有对外担保情况。 二、对公司内部控制自我评价的独立意见 公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 三、对公司日常关联交易事项发表意见： 1、公司与各关联方之间发生的购买原料、购销商品、提供服务等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司 2011 年年度股东大会审议批准。 四、对公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》事宜发表意见： 1、事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。 2、独立意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。 五、对《万向财务有限公司风险评估报告》发表意见： 经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2011 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。 六、对公司《在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》发表意见： 公司为保障在万向财务的资金安全而制定的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全，保证了资金的流动性、盈利性。 七、独立董事对公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬发表意见 天职国际会计师事务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意继续聘任该所担任公司 2012 年度财务审计机构及支付其年度审计费用 50 万元人民币，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。 独立董事：陈爱珍、郭亚雄、张金泽、 2012 年 4 月 23 日