股票简称：承德露露 股票代码：000848 编号：2012－004  河北承德露露股份有限公司 五届八次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北承德露露股份有限公司五届八次董事会会议通知于 2012 年 4 月 13 日以书面形式发出，会议于 2012 年 4 月 23 日在北京霄云里 8 号酒店会议室召开。应参加会议的董事 9 人，实到 7 人，公司董事鲁永明先生、董事赵斌先生因工作原因委托董事李兆军先生代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经与会董事认真审议并通过了以下议案： 一、审议通过了公司《2011 年年度报告及摘要》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。 二、审议通过了公司《2011 年度董事会工作报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。 三、审议通过了公司《2011 年度利润分配预案》： 2011 年公司母公司实现净利润 184,961,060.64 元，根据公司章程，公司期末计提 10%盈余公积金 18,496,106.06 元，加上年未分配利润，本年度实现的可分配利润204,854,947.59 元。 根据公司董事会提议，公司 2011 年度利润分配预案是，拟以 2011 年 12 月 31日总股本 364,965,120 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 5.00 元（含税），共分派红利 182,482，560 元（含税）,余额转作下年利润分配；同时，拟以总股本 364,965,120 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。 四、审议通过了公司《2011 年度总经理业务报告》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 五、审议通过了公司《2011 年度财务决算报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。 六、审议通过了公司《章程修正案》 根据 2011 年度利润分配方案，拟对公司章程相应条款进行修改，具体修改情况如下： 1、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币 364,965,120 元”。 修改为：“第六条 公司注册资本为 401,461,632 元。” 2、原公司章程“第十九条 公司股份总数为 364,965,120 股，公司的股本结构为：普通股 364,965,120 股。” 修改为：“第十九条 公司股份总数为 401,461,632 股，公司的股本结构为：普通股 401,461,632 股。” 3、章程其他内容不变。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。 七、审议通过了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》（具体详见公司《2011年度内部控制自我评价报告》）。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 八、审议通过了《公司 2011 年度关联交易情况报告及 2012 年度日常性关联交易预计的议案》（具体内容详见《河北承德露露股份有限公司 2011 年度关联交易执行情况及 2012 年度日常性关联交易公告》） 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事意见： 1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司 2011 年年度股东大会审议批准。 九、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》） 表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事事前认可意见： 在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司五届八次董事会会议上审议。 独立董事意见： 万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。 十、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》 天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［2012］438 号）。 表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2011 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。 十一、审议通过了公司《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》 为进一步规范公司与万向财务有限公司的关联交易，切实保证公司在万向财务存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，公司制订了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。 十二、审议通过了公司《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》 根据《信息披露业务备忘录 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。 表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 公司为保障在万向财务的资金安全而制定的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全，保证了资金的流动性、盈利性。 十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 经公司五届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2012年的财务审计工作，聘期一年；根据2011年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元的标准