河北承德露露股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步加强和规范上市公司内部控制，增强公司风险防范能力，提高公司管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益。公司董事会对公司内部控制制度的建立及执行情况进行了全面检查，并对 2011 年度的内部控制有效性等情况进行了评估，现将有关情况报告如下： 一、公司内部控制综述 根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司结合所处行业、经营方式、资产结构及自身业务特点，在实践中不断完善和规范公司内部控制的组织架构，逐步建立起了规范化的公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效。公司制订了相应的内控制度，报告期内，公司不断健全内部控制体系和法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，保证了企业经营合法合规、资产安全、财务报告及信息披露真实完整，确保了公司经营活动正常、有序地进行，维护了股东、特别是中小股东以及公司的利益。 （一）内部环境 1、公司内控组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司内部控制组织架构，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。 ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。 ②董事会是公司的决策机构，其中独立董事占董事总数的三分之一，严格执行股东大会决议，并负责公司内部控制体系的建立和监督；董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。 ③监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，其中职工代表占监事总数的三分之一，对公司董事、经营管理层的行为以及公司财务等进行监督。 ④董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会；董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作，下设审计部，对公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公司经营风险，保障股东权益。 ⑤公司根据经营管理和发展需要， 设置了符合企业自身的职能部门及管理岗位。公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置了副总经理和财务总监、总工程师等高级管理岗位。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。 ⑥公司总部根据管理职责分工设立有人力资源部、财务部、供应部、证券部等职能部门，同时组建了具有独立法人地位的控股子公司（见“公司对控股子公司控制结构及持股比例图”）。公司明确了各岗位的职责，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，充分发挥了各部门之间的衔接作用和协同效应，保障了公司经营各环节的规范、高效运作。 附：公司内部控制组织架构图：  股东大会 战略委员会 薪酬与考核委员  董事会  监事会 会  审计委员会  总经理 提名委员会  董事会秘  书 副总 副总 副总 副总  副总 总工 总 人 信 审 知 生 品 安 供 财 计 市 销 业 品 工 证 力 息 计 识 产 管 保 应 务 划 场 售 务 牌 程 券 资 工 部 产 部 部 部 部 部 考 部 部 核 维 部 部 源 程 权  核 算 权 部 部 部  部 部 部 控股 63.75%  控股 100% 控股 100%  廊坊露露  北京露露 郑州露露 2、公司内控目标 通过建立健全现代企业内部控制体系，构建良好企业内部运行环境，规范公司法人治理结构，保证公司经营管理合法合规，保护公司资产安全完整，保障公司信息披露真实完整，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标实现，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。 （二）公司内部控制制度建设情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司认真开展了公司治理专项活动，在巩固原有成果的基础上，本着高标准严要求精神，继续将专项活动推向深入。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列涵盖公司内部管理、经营管理、财务管理以及信息披露等各个层面的内部控制制度，主要情况为： 1、在公司治理方面，制定有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《 董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等； 2、在内部管理方面，制定有：《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《员工手册 》、《质量管理制度》等； 3、在财务管理方面，制定有：《财务管理制度》、《资金审批制度》、《资金管理制度》、《内部审计工作制度》、《公司对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》等； 4、在行政人力资源管理方面，制定有：《人力资源管理制度》、《员工考勤及休假管理办法 》、《员工奖惩管理办法》、《薪酬管理制度》等； 5、在信息披露方面，制定有：《 信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《 董事会审计委员会年报工作规程》、《 独立董事年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《关于在万向财务有限公司存贷款风险处置预案》、《接待推广制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等。 公司建立的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，在经营活动中得到了合理、有效地执行。随着公司的不断发展，公司会根据自身的需要，对内部控制制度进行更深入地完善和补充，使之符合国家有关法律法规的要求，并始终适应公司发展的需要。 （三）内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 为加强公司内部审计工作，公司董事会下设了审计委员会，审计委员会主任由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观性。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度审计委员会实施了对公司内部控制建立健全情况的监督检查和对年度财务审计情况的审查等重要工作，并按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥了监督作用，维护了审计的真实性与独立性。 公司下设的审计部，配备有专门的审计人员。审计人员严格按照《内部审计制度》的要求，独立行使审计监督职能，并采取定期或不定期检查方式，对公司和子公司内