深圳证券交易所

关于对承德露露股份公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第467号

承德露露股份公司董事会：

你公司2022年12月28日披露《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（以下简称“金融服务协议公告”）称，公司在2023年将继续与万向财务有限公司（以下简称“万向财务”）签订金融服务协议，且2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款最高余额由25亿元提高到了32亿元。你公司2022年12月17日披露的《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》（以下简称“处罚公告”）显示，在公司治理方面，你公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范；在信息披露方面，你公司个别时点财务公司存款超授权限额；你公司及相关人员被河北证监局采取行政监管措施。

我部对上述情况表示关注，请你公司核实说明以下事项：

1. 金融服务协议公告显示，2023年你公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额最高不超过人民币32亿元，相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行、遵循市场公允价格。请你公司：

（1）补充说明提高2023年日最高存款余额的原因，并结合公司发展规划、经营情况，论述该安排的合理性，是否有利于保障上市公司资金安全并提高资金使用效率；

（2）根据本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“自律监管指引第7号”）第十九条的规定，补充披露存款利率范围。

2. 请你公司独立董事根据本所自律监管指引第7号第十七条的规定，就你公司增加关联财务存款额度的必要性、金融服务协议的合理性补充发表明确意见。

3. 处罚公告显示，你公司2020年12月22日、23日在万向财务的存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，公司未及时履行相关审议程序和信息披露义务。你公司2022年半年报显示，报告期末货币资金余额为26.11亿元，在万向财务的存款余额为24.94亿元，存款利息收入为1,992.80万元，存款占比高达95.52%，存款收益率为0.80%。请你公司：

（1）说明上述超过审批额度的存款是否构成控股股东及其关

联方资金占用；

（2）结合你公司近三年财务公司存款的期初期末余额、日均存款余额、单日最高存款余额、存款期限与存款性质、贷款余额等，说明你公司对相关缺陷是否已整改完毕；

（3）说明你公司对万向财务存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性；

（4）结合存款协议的主要条款、货币资金管理制度与公司经营资金需求情况，论述财务存款发生的必要性、是否有利于保障上市公司利益；

（5）对比存款收益率与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标，说明是否存在较大差异、是否存在定价不公允的情形，是否实质上构成关联方资金占用或资金被其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形，如否，请公司控股股东就此出具相关承诺函并对外披露。

4.处罚公告显示，你公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范。请你公司：

（1）说明相关独立性缺陷是否已整改完毕，相关制度是否已修改完善；

（2）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务往来，并在自查公司内部规章制度基础上说明是否存在未披露的违规干预或其他潜在利益侵占行为、是否存在其他制度不规范的情形；

（3）说明上述公司治理问题是否会对公司的正常生产经营产生影响，是否可能导致资金占用、违规担保、向关联方输送利益等损害上市公司利益的情形，是否存在控股股东凌驾于你公司内部控制制度之上的风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2022年12月28日