河北承德露露股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2012 年 3 月 27 日第一次临时董事会会议审议通过）  第一章 总则 第一条 为规范河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和公司章程、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工作；公司证券部是公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕知情人的登记和报备等。 第三条 监事会对本制度实施情况进行监督。 第四条 本制度的适用范围为：公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的定义 第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务以及其他对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第六条 内幕信息包括但不限于： （一）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； （五）与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人； （七）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。 第九条 外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。 第四章 内幕信息的保密管理 第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。 第十一条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。 第十二条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 第十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。 第十四条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十六条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。 第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十八条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介以任何形式进行传播。 第十九条 证券部应在公司内幕信息知情人知晓内幕信息的第一时间要求其签署保密协议和对相关信息保密的承诺。 第二十条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。  第五章 内幕信息知情人的登记备案 第二十一条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式 、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等事项的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会河北监管局和深圳证券交易所备案。 公司进行收购重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等事项，除填写内幕知情人登记表外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并在以上相关内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 第二十二条 证券部应当在相关人员知悉内幕信息的同时，填写内幕信息知情人档案，完成登记备案工作。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第二十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段，登记时间和登记人等（见附件三：内幕信息知情人登记表）。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕知情人登记表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕知情人登记表。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的