金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所  关于 河北承德露露股份有限公司  2011 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 金证法意 2011 字 1111 第 275 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话：010—57068585  传真：010—85150267金诚同达律师事务所  法律意见书 北京金诚同达律师事务所  关于 河北承德露露股份有限公司  2011 年第一次临时股东大会的法律意见书  金证法意 2011 字 1111 第 275 号致：河北承德露露股份有限公司 受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露2011年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 承德露露2011年第一次临时股东大会经公司第五届董事会第七次会议决议召开，并于2011年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2011年第一次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。 本次股东大会的召开方式为现场记名投票表决，会议于2011年11月11日上午金诚同达律师事务所  法律意见书9:30在承德市开发区京承公路28号白楼宾馆召开，由公司董事兼总经理王秋敏先生主持。 经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表股份156,446,462股，占公司总股本的42.87%。出席本次股东大会的全部股东，均为2011年11月4日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。 出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事和其他高级管理人员以及本所见证律师。 经审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的提案 根据《关于召开河北承德露露股份有限公司2011年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为《公司关于变更会计师事务所的议案》。 经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案金诚同达律师事务所  法律意见书进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果； （二）本次会议投票表决结果如下： 同意156,446,462股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本次股东大会表决通过了上述议案。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文）金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）负责人：（签字）  李兆存：田 予：  贺 维： 2011 年 11 月 11 日