证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2022-020
河北承德露露股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，作为河北承德露露股份有限公司的独立董事，我们以认真、负责的态度，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并口径净利润为 568,139,339.40 元（其中归属母公司股东的净利润569,504,092.63 元，少数股东权益-1,364,753.23 元），期末计提10%盈余公积金51,572,833.93元，加上合并财务报表年初未分配利润655,828,592.12元，减去公司2020年度利润分配273,108,941.30元，公司合并财务报表2021年度累计可分配利润为900,650,909.52元。
母公司2021年度财务报表净利润为515,728,339.30元，按10%提取法定盈余公积金51,572,833.93元，加上年初未分配利润452,472,616.75元，减去公司2020年度利润分配273,108,941.30元，母公司财务报表2021年度累计可分配利润为643,519,180.82元。
按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2021年度可分配利润为643,519,180.82元。
公司2019年-2021年累计可分配利润为1,438,871,179.83元，公司最近三年以现金方式分配的利润加上回购股票金额合计639,717,159.94元，占最近三年实现的年均可分配利润479,623,726.61元的133.38%，符合《公司章程》的相关规定。
根据公司发展战略及经营需要，董事会拟定本次利润分配预案为：公司2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营及股份回购等重大事项支出。
我们认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的
持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。
二、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见根据证券监管部门的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2021年年度报告》全文及其摘要，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担保情况。
我们认为：报告期内，公司严格遵守了相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的规定，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
三、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
我们认为，公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
四、关于公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架协议》的独立意见
1、事前认可意见
在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。
五、关于《万向财务有限公司风险评估报告》的独立意见
经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2021年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。
六、关于续聘公司2022年度财务和内部控制审计机构的独立意见
1、事前认可意见
我们认为：在2021年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2022年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
七、关于拟变更公司名称的独立意见
我们认为，拟变更公司名称是根据公司发展需要，对公司名称进行精简、提炼，进一步凸显公司品牌价值，强化品牌认知，与公司发展规划相匹配，符合有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。变更后的名称与公司目前的实际业务和发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于回购部分社会公众股份方案的独立意见
1、经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、本次回购股份将用于注销减少注册资本，公司将根据《公司法》等法律法规
的规定在回购完成后及时进行注销。本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此我们同意本次回购股份的方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：董国云 汪建明 黄剑锋二〇二二年四月十二日