河北承德露露股份有限公司

2019年年度报告

股票代码：000848股票简称：承德露露2020年03月

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人梁启朝、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主管人员)张志成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司主导产品露露杏仁露以野山杏仁为主要原料，野山杏仁具有的原生态（零胆固醇、低脂肪、绿色、天然等）的特点受到越来越多消费者的喜爱，具有广阔的市场空间，大量的投资将会涌向该行业，形成激烈的竞争格局。公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，69年发展历程，在品牌、规模、技术等方面形成了自身的核心竞争力。公司将进一步巩固和发展已有的核心竞争力优势，并积极采取必要的风险防范措施。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以978,562,728为基数，向全体股东每

股派发现金红利

2.00

元（含税），送红股

1.00

股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节公司业务概要 ...... 8

第四节经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节重要事项 ...... 20

第六节股份变动及股东情况 ...... 33

第七节优先股相关情况 ...... 37

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 38

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 39

第十节公司治理 ...... 45

第十一节公司债券相关情况 ...... 51

第十二节财务报告 ...... 52

第十三节备查文件目录 ...... 144

释义

释义项指释义内容公司、本公司指河北承德露露股份有限公司万向三农指万向三农集团有限公司，为公司控股股东鲁冠球三农扶志基金指

鲁冠球三农扶志基金，其持有万向三农集团有限公司100%股权，为公司间接控股股东中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所露露（北京）指露露（北京）有限公司，为公司全资子公司廊坊露露指廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司郑州露露指郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)指公司聘请的会计师事务所元指人民币元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称承德露露股票代码000848股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称河北承德露露股份有限公司公司的中文简称承德露露公司的法定代表人梁启朝注册地址河北省承德市高新技术产业开发区（西区

号）注册地址的邮政编码067000办公地址河北省承德市高新技术产业开发区（西区

号）办公地址的邮政编码067000公司网址http://www.lolo.com.cn电子信箱lolo@lolo.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表姓名王新国王金红联系地址河北省承德市高新技术产业开发区(西区

号)河北省承德市高新技术产业开发区(西区

号)电话0314-21281810314-2059888传真0314-21281810314-2059100电子信箱wxg@lolo.com.cnwjh@lolo.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点河北承德露露股份有限公司办公室

四、注册变更情况

组织机构代码91130000601268264C

历次控股股东的变更情况（如有）

本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:

国家股本8,050万元，社会公众股本3,500万元，公司总股本是11,550万元。本公司于1997年

月

日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国证监会证监发字（1997）

号和证监发字（1997）

号文件批准，公司股票于1997年

月

日在深圳证券交易所上市。2003年

月

日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）

号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年

月

日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的

38.9%,

仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。2004年

月

日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于2004年

月

日又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于2004年

月

日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股本的26%，并于2004年

月

日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的

38.9%,

仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。

2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的

57.45%，有限售条件的股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。

2018年

月

日，根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。

2018年

月

日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司

亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司

40.68%

股权，而触发要约收购。2018年

月

日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1543号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制公司398,119,878股股份,约占本公司总股本的

40.68%

而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。

截止披露日，万向三农集团有限公司持有公司股份398,119,878股，占公司总股本的40.68%，为公司的直接控股股东，鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东，公司的实际控制人是鲁伟鼎。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄西路

号外文文化创意园

号楼签字会计师姓名闫磊、孔垂慧公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用√不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入（元）2,255,394,058.972,121,966,609.346.29%2,111,873,347.17归属于上市公司股东的净利润（元）464,868,495.52413,057,313.39

12.54%

413,597,862.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

465,329,771.17413,301,063.7112.59%413,856,259.15经营活动产生的现金流量净额（元）675,423,689.39522,954,226.3029.16%148,785,503.78基本每股收益（元/股）

0.470.4211.90%0.42稀释每股收益（元/股）

0.470.4211.90%0.42加权平均净资产收益率

24.55%21.99%

增加

2.56

个百分点

21.52%

2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产（元）3,105,501,655.252,842,852,497.729.24%2,811,642,070.79归属于上市公司股东的净资产（元）1,995,586,297.421,922,142,893.103.82%1,998,366,943.71

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入930,892,960.54326,034,242.62515,355,120.05483,111,735.76归属于上市公司股东的净利润222,109,281.7740,164,122.67100,554,338.27102,040,752.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

222,090,595.2940,471,001.47100,604,528.56102,163,645.85经营活动产生的现金流量净额-106,480,255.1018,436,783.15198,212,818.12565,254,343.22上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元项目2019年金额

2018年金额

2017年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-513,260.38-597,072.88-557,713.33除上述各项之外的其他营业外收入和支出-177,145.47301,056.65195,546.72减：所得税影响额-172,601.46-74,004.05-90,541.66少数股东权益影响额（税后）-56,528.7421,738.14-13,227.80合计-461,275.65-243,750.32-258,397.15--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨。

产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入225,539.41万元，比上年同期增长6.29%；实现利润总额61,824.08万元，比上年同期增长12.57%；实现归属于母公司股东的净利润46,486.85万元，比上年同期增长12.54%，基本来自饮料业务。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析

公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，核心竞争力主要体现在产品、品牌、规模和技术四方面。

（一）产品优势

公司致力于成为中国植物蛋白饮料领导者，紧紧围绕植物营养领域健康专家的发展愿景探索前行。公司产品杏仁露以纯天然、无污染的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效。公司以营养、健康、绿色为发展方向，经过多年的高速发展，公司旗下形成了热饮款杏仁露、原味杏仁露、无糖杏仁露、小露露杏仁露等多个系列的植物蛋白饮料，凭借杏仁露的独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已经形成了可持续性成长的核心竞争力。

（二）品牌优势

公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深受消费者喜爱，公司创立于1950年，69年发展历程，匠心品质。2019年3月，中国质量检验协会授予河北承德露露股份有限公司为“全国产品和服务质量诚信示范企业”，授予“露露”牌杏仁露为“全国质量检验稳定合格产品”，是河北省食品特色品牌，得到市场高度认可，产品

市场份额不断提升，具有极高的品牌价值。

（三）规模优势

公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工业十强企业，是河北轻工业50强企业，2019年第一批河北省千家领军企业，国家农业产业化重点龙头企业，2019年11月，中国饮料工业协会授予河北承德露露股份有限公司为“2019中国饮料行业节能优秀企业”、“2019中国饮料行业节水优秀企业”、“饮料行业取用水公益研究贡献奖”，具有一般厂家不可比拟的规模优势。

（四）技术优势

公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创产品。公司具有完全自主知识产权，并具有多项专利，目前拥有包括12项发明专利在内的42项专利，技术实力雄厚。公司是中国饮料工业协会技术委员会成员单位，先后参与3项行业标准，5项国家标准的起草工作。

公司坚持自主创新，拥有省级企业技术中心、省级技术创新中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量管理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，在中国质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。公司坚持“高起点、高速度、高效益”的科学发展道路，先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、意大利、台湾地区的饮料灌装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。并从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司信息化管理水平。相继开发了二维码追踪系统，销售人员区块化管理系统，导购人员管理系统，促销运营系统等信息化管理系统，对公司全体营销人员实现移动终端管理，同时把公司所有渠道商、销售终端信息和业务纳入公司管理系统进行有效管理。实现原料可追溯、产品可跟踪、人员可管控、考核有依据的信息化管理。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年度，公司围绕着年度确定的经营方针和目标，勠力同心，攻坚克难，致力于把企业做大做强、做强做优，实现公司的可持续发展。报告期内，公司实现营业收入225,539.41万元，比上年同期增长6.29%；实现利润总额61,824.08万元，比上年同期增长12.57%；实现归属于母公司股东的净利润46,486.85万元，比上年同期增长12.54%，基本来自饮料业务,主要产品为杏仁露。报告期内，公司重点做了以下工作：

（1）2019年，公司把营销工作放在首要位置，继续实施区块经营，完善区块经营及绩效

考核办法，完善经销网络，充分发挥区块经营者与经销商的激励作用，同时加大对营销的资源投入。公司对营销机构重新优化调整，按区域划分6个销售大区，65个办事处，209个区块小组和110个独立区块，销售网络覆盖东北、华北、中原和西北地区43个地级以上城市。工作重点是公司品牌的宣传与推广，区块经营的实施及信息化工具的协同，原则是工作重点在哪里，资源就投向哪里，加大对业务转型的投入。

（2）品牌传播与推广方面，在巩固露露杏仁露当前以节假日礼品购买为主的消费基础上

逐步建立、扩大以城市年轻白领人群为代表的，追求品质健康生活的消费群体为原点目标人群，传播的内容以野山杏仁的三大功能性（润肺养颜、润肠下气和调节血脂）为主，实现提高产品市场占有率的长远发展目标。传播活动重点聚焦马拉松赛事，通过现场宣传进行品牌传播，通过赠饮让消费者体验露露热饮，通过互动活动让消费者了解野山杏仁的功能性和利益点；目标是在跑者群体中建立忠实消费人群，代言人群和推广人群，成为带动各个目标市场消费的原点人群。同时，加强产品在销售终端的展示和促销，实现销售收入不断增长。

（3）坚持产品质量是企业生命线，做真材实料的产品。落实食品安全的主体责任制，坚

持以食品安全为中心，采用一罐一码技术，建立全过程的食品安全追溯体系，加强原材料采购全过程管理，保证原材料质量，同时，在生产环节，制定标准化作业程序，加强各生产厂的统一管理，持续推进精益化管理，加强生产过程管理，确保产品质量，践行诚信是光，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健康形象。

（4）完善企业人力资源制度，优化和调整员工结构。按照定岗定编明确员工岗位职责，

促进分工与合作，提升团队凝聚力。积极落实绩效考核政策，突出薪酬管理的激励性、合理性，调动员工积极性，提升企业活力。推进企业文化建设，统一员工思想、凝聚员工精神，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。建立内部人员流通渠道和外部人才引进机制，有计划地开展人才培训和储备，为企业增添活力。

（5）加强信息化建设，服务于营销。从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续

提高公司信息化管理水平，优化了《露露绩效运营系统》、《露露销售区块经营系统》、《露露物联网追溯营销系统》，通过信息系统改善了企业内部控制，提升生产、物流、营销信息化水平，提高了公司掌控终端能力和终端市场竞争力。推出二维码数字营销方案，从承德市、北京市两个城市餐饮、便利店渠道推广试点，然后推广到全国，增加了露露产品餐饮渠道覆盖率，促进了动销。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元2019年2018年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计2,255,394,058.97100%2,121,966,609.34100%6.29%分行业植物蛋白饮料2,253,373,440.8799.91%2,075,413,591.7097.81%8.57%其他2,020,618.100.09%46,553,017.642.19%-95.66%分产品露露杏仁露2,253,373,440.8799.91%2,075,413,591.7097.81%8.57%其他2,020,618.100.09%46,553,017.642.19%-95.66%分地区国内2,255,394,058.97100.00%2,121,966,609.34100.00%6.29%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元营业收入营业成本毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年

同期增减

分行业植物蛋白饮料2,253,373,440.871,067,134,713.1252.64%8.57%5.79%1.24%分产品露露杏仁露2,253,373,440.871,067,134,713.1252.64%8.57%5.79%1.24%分地区国内2,255,394,058.971,068,706,640.6352.62%6.29%2.28%1.86%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

行业分类项目单位2019年2018年同比增减露露杏仁露

销售量吨223,560.66213,342.514.79%生产量吨237,342.94212,699.2211.59%库存量吨49,408.0435,625.7638.69%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√适用□不适用

本报告期杏仁露库存量较上年增加38.69%，是由于2020年春节时间为1月24日，较上年提前10天，公司提前备货，导致库存增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用√不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元行业分类项目

2019年2018年

同比增减金额

占营业成本比

重

金额

占营业成本比

重植物蛋白饮料原材料966,236,799.01

90.41%942,688,756.8790.22%0.19%植物蛋白饮料人工工资45,378,524.744.25%49,740,991.414.76%-0.51%植物蛋白饮料折旧15,339,869.371.43%14,840,257.781.42%0.01%植物蛋白饮料动力费32,598,832.583.05%34,924,307.933.34%-0.29%植物蛋白饮料其他9,152,614.930.86%2,713,825.330.26%0.60%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是√否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）218,756,055.69前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

9.71%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前

大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

经销商

65,916,911.182.93%

经销商

52,037,332.102.31%

经销商

37,217,495.141.65%

经销商

33,155,308.441.47%

经销商

30,429,008.831.35%合计--218,756,055.699.71%主要客户其他情况说明

□适用√不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）507,515,587.46前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

32.93%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前

名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

承德亚欧果仁有限公司131,792,869.088.55%

升兴(北京)包装有限公司104,034,393.076.75%

奥瑞金科技股份有限公司102,125,036.806.63%

承德双滦利民杏仁加工有限公司86,979,424.955.64%

昇兴（郑州）包装有限公司82,583,863.565.36%合计--507,515,587.4632.93%主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

3、费用

单位：元

2019年2018年同比增减重大变动说明销售费用478,497,528.40478,129,130.99

0.08%

管理费用64,360,823.1543,296,923.79

48.65%

本期管理人员工资薪酬增加所致财务费用-21,882,135.48-26,390,709.15

17.08%

研发费用13,686,809.4011,356,521.62

20.52%

4、研发投入

√适用□不适用

报告期内，公司研发支出总额为1,368.68万元，主要系调整产品结构，开发新产品，公司研发支出总额占公司净资产的0.69%、占公司营业收入的0.61%。公司研发投入情况

2019年2018年变动比例研发人员数量（人）108134-19.40%研发人员数量占比

9.33%10.72%-1.39%研发投入金额（元）13,686,809.4011,356,521.6220.52%研发投入占营业收入比例

0.61%0.54%0.07%研发投入资本化的金额（元）

0.000.000.00%资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元项目2019年2018年同比增减经营活动现金流入小计2,565,439,560.872,604,384,203.23-1.50%经营活动现金流出小计1,890,015,871.482,081,429,976.93-9.20%经营活动产生的现金流量净额675,423,689.39522,954,226.3029.16%投资活动现金流入小计367,830.8560,590.12

507.08%

投资活动现金流出小计9,048,883.2511,994,464.15-24.56%投资活动产生的现金流量净额-8,681,052.40-11,933,874.03-27.26%筹资活动现金流入小计

0.00%

筹资活动现金流出小计390,263,372.81489,536,647.71-20.28%筹资活动产生的现金流量净额-390,263,372.81-489,536,647.71-20.28%现金及现金等价物净增加额276,479,264.1821,483,704.561,186.93%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

投资活动现金流入小计项目变动原因是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金增加所致。现金及现金等价物净增加额变动原因是购买商品支付的现金、分配股利支付的现金以及其他与经营活动有关的现金支出减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用√不适用

三、非主营业务分析

□适用√不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元2019年末2019年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金2,203,622,278.61

70.96%1,927,143,014.4367.79%3.17%

应收账款

0.00%162,329.330.01%-0.01%存货313,358,445.2210.09%283,150,044.029.96%0.13%投资性房地产

0.00%0.00%长期股权投资2,009,380.13

0.06%3,859,857.260.14%-0.08%固定资产230,366,224.50

7.42%248,048,556.998.73%-1.31%在建工程27,850,435.61

0.90%25,736,742.790.91%-0.01%

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用√不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

五、投资状况

1、总体情况

□适用√不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用√不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类

型

主要业务

注册资

本

总资产净资产营业收入营业利润净利润露露（北京）有限公司

子公司

饮料生产和销售

10,000万元

116,829,663.51116,452,217.0327,083.11-6,438,897.35-6,335,374.41廊坊露露饮料有限公司

子公司

饮料生产和销售

4,000万元

135,113,568.84104,073,167.96101,716,162.498,932,737.076,286,218.37郑州露露饮料有限公司

子公司

饮料生产和销售

10,000万元

359,916,929.85273,247,574.87663,851,779.73135,770,233.91101,912,410.71报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

主要控股参股公司情况说明露露（北京）（原北京露露饮料有限责任公司）于2016年6月停产，根据公司发展战略和北京市怀柔区的城市建设规划要求，公司对露露（北京）项目进行重新定位，进行了新的规划设计。目前，受北京市政府对科学城规划的推进调整影响，本项目地处科学城商服区，暂处于政府调规后审批状态。

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

1、经济形势及行业发展对公司的影响

2019年，是新中国成立70周年，也是全面建成小康社会的关键之年。中国经济在国内外不确定性明显上升、增速下行压力持续增大的复杂局面下稳中求进，三大需求此消彼长，投资增速创历史新低，消费增速总体回落，净出口贡献率上升。植物蛋白饮料行业销售收入增幅经历了数年的连续下滑，由2013年的11.92%一路下滑至2017年的4.97%，2018年回升至7.32%以上，2019年由于内外需求放缓，全行业增长率有所回落。目前,中国植物蛋白饮料人均消费量低,对比发达市场仍有提升空间，随着国内人民健康意识提升,生活条件改善后对植物蛋白的需求会进一步提升,相信企业基于多年在行业中积累的品牌优势,以及针对消费趋势进行的品类创新升级,将会吸引更多消费者加入到植物蛋白饮品的大军中,引领植物蛋白饮料行业发展迈上全新台阶。2020年1月新型冠状病毒疫情在全国爆发以来，国家对新冠病毒疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。本公司将切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持。本次新冠病毒疫情对公司生产经营造成一定影响，影响程度将取决于疫情防控的进展、持续时间以及各地防控政策的实施情况，目前公司尚无法预估。公司将继续密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

2、公司2020年度的生产经营目标及主要措施

2020年，公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨，发挥规模、品牌、技术、质量等优势，继续不断开发新产品，提高市场份额和核心竞争力，保持良好的发展势头和经营业绩。

为此要突出以下工作重点：

（1）市场营销要紧跟市场与时代的发展变化，突出前瞻性、科学化、信息化管理。增加

资源投入，组建研发团队，加大研发力度，升级和创新产品，建立新产品群，迎接消费升级机会，应对市场竞争。结合网络技术手段，利用新平台，总结营销模式变革经验，及时进行策略调整，在渠道整合、客户结构和网络优化的基础上，积极探索全新的营销模式和现代营销手段。继续优化区块经营模式，通过利润驱动，让更多的人参与到露露产品的销售工作中，通过不断完善系统工具推动各项工作走向标准化、制度化，推进考核，落实经营责任制，奖

励先进，淘汰落后，打造一支有冲击力、执行力强的营销队伍。继续推进电商业务发展，通过线上销售，满足待开发市场露露消费群体的购买需求。充分运用微博、微信等自媒体，多媒体、多层次、多角度地进行产品宣传与品牌推广。

（2）加快推进承德技改扩能项目建设，项目主要以智能化、柔性化生产为方向，建成后

能提升生产线智能化水平，实现柔性化生产，进一步保障食品安全、提升生产智能化、自动化水平，同时为新产品研发提供广阔空间。

（3）坚持不懈抓质量，实行品管垂直管理，突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、

发展的基石。

（4）继续系统开展内部控制规范实施工作，围绕内控规范的推广和应用，做好流程建设、

制度建设、授权管理、风险管理、内控评价建设等工作，加快推进风险控制信息系统建设。健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。

（5）调整公司人员结构、完善绩效考核办法，提升员工工作主动性和积极性，促进工作

质量和人员素质的提升。建立内部人员流通渠道和外部人才引进机制，有计划地开展人才培训和储备，为企业增添活力。加强企业文化建设，坚持以人为本，注重人文关怀，统一员工思想、凝聚员工精神，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。

（6）积极开展智能化管理，从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司

信息化管理水平。利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警，建立常态的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规划资金的使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管理水平。

（7）持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争

取早日解决商标等侵权问题。

（8）完善供应链管理，通过建立原材料收购站、引进新的供应商、建设杏仁基地示范区

等方式逐步掌控主要原材料野山杏仁市场话语权。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引2019年

月

日电话沟通个人公司股价及经营情况2019年

月

日电话沟通个人公司诉讼进展情况2019年

月

日电话沟通个人公司经营情况及建议接待次数

接待机构数量

接待个人数量

接待其他对象数量

是否披露、透露或泄露未公开重大信息否

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

公司近

年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2019年12月31日的总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股1.00股（含税），不以资本公积转增股本，共拟分派红利293,568,818.40元（含税）,余额49,171,631.89元转作下年利润分配。

2018年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2018年12月31日的总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共分派现金红利391,425,091.20元（含税）,余额11,508,368.67元转作下年利润分配。2017年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2017年12月31日的总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共分派现金红利489,281,364.00元（含税）,余额21,400,180.18元转作下年利润分配。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2019年195,712,545.60464,868,495.5242.10%195,712,545.6042.10%2018年391,425,091.20413,057,313.3994.76%391,425,091.2094.76%2017年489,281,364.00413,597,862.00118.30%489,281,364.00118.30%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□适用√不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√适用□不适用

每

股送红股数（股）

每

股派息数（元）（含税）

每

股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）978,562,728.00现金分红金额（元）（含税）195,712,545.60以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）195,712,545.60可分配利润（元）342,740,450.29现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

66.67%

本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2019年

月

日的总股本978,562,728股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

2.00

元（含税），送红股

1.00

股（含税），不以资本公积转增股本，共拟分派红利293,568,818.40元（含税）,余额49,171,631.89元转作下年利润分配。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□适用√不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√适用□不适用

会计政策的变更

（1）本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式

的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款与应收票据列示

2019年末、2018年末应收票据列示金额均为0.00元，2019年末、2018年末应收账款列示金额0.00元、162,329.33元。将“应付票据及应付账款”拆分为应付账款与应付票据列示

2019年末、2018年末应付票据列示金额均为0.00元，2019年末、2018年末应付账款列示金额217,608,965.60、105,741,839.61元。

（2）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财

会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额按新金融工具准则计量由“非交易性的可供出售权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”

2019年末其他权益工具投资列示金额为900,000.00元，可供出售金额资产列示金额为0.00元。

（3）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会

〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目金额无影响。

（4）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕

9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目金额无影响。

2.会计估计的变更

本报告期公司无会计估计变更。

3.前期会计差错更正

本报告期公司无会计差错更正。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用√不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名闫磊、孔垂慧境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

当期是否改聘会计师事务所

□是√否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年内部控制审计机构，审计年费人民币8万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十一、破产重整相关事项

□适用√不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万

元）

是否形成预计

负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

2018年

月

日，公司收到汕头市金平区人民法院传票、《应诉通知书》[（2018）粤0511民初1655号]、《民事起诉状》等送达资料，获悉法院已受理汕头高新区露露南方有限公司诉河北承德露露股份有限公司商标使用许可合同纠纷案。

否

该案于2018年

月

日以及2019年

月

日公开开庭进行了审理，公司于2019年

月

日收到汕头市金平区人民法院民事判决书[(2018)粤0511民初1655号]，公司不服一审判决，于上诉期内向广东省汕头市中级人民法院提起上诉，2020年

月，公司收到广东省汕头市中级人民法院送达的（2019）粤

民终

号《民事判决书》判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

汕头市金平区人民法院一审判决如下：

、确认原告汕头高新区露露南方有限公司与被告河北承德露露股份有限公司、第三人霖霖集团有限责任公司、第三人香港飞达企业公司签订的签署日期为2001年

月

日的《备忘录》和签署日期为2002年

月

日的《补充备忘录》有效。

、被告河北承德露露股份有限公司应继续履行《备忘录》及《补充备忘录》中约定的商标使用许可合同义务，并于本判决发生法律效力之日起三十日内将许可原告使用570573号、第570574号、第7518767号和第6477542号注册商标的事项进行公告并依法办理相关商标使用许可的备案手续

、被告河北承德露露股份有限公司于本判决发生法律效力之日起停止阻碍和干扰原告依据《备忘录》和《补充备忘录》而使用相关被许可商标的行为。

、驳回原告汕头高新区露露南方有限公司其他诉讼请求。汕头市中级人民法院终审判决如下：驳回上诉，维持原判。本次诉讼为终审判决，对公司2019年度的利润不会产生直接影响，目前公司生产经营正常，对公司未来的品牌影响力、市场竞争力和公司整体战略将会产生的影响尚无法确定。

在本案诉讼过程中，本案代理律师认为一审、二审法院认定事实和适用法律均有错误，《备忘录》、《补充备忘录》将公司核心知识产权、大半市场份额永久授予彼时王宝林同时担任法定代表人的汕头露露公司，将汕头露露公司永久绑定寄生于公司，持续窃取公司的商业利益，严重损害严重损害国家及第三人利益，根据《合同法》第五十二条第(二)项的规定属于无效合同。为维护公司核心知识产权，公司将依法向人民法院申请再审，坚决采取一切法律措施，保护公司及投资者的合法权益。

2020年

月

日

具体内容详见本公司于2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于重大诉讼的公告》（公告编号：

2018-033）、公司《关于重大诉讼收到《更正通知书的公告》（公告编号:2018-034）、《公司第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告》（公告编号:2018-050）以及2019年

月

日、2020年

月

日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《重大诉讼进展公告》（公告编号2019-026）、公司《重大诉讼进展公告》（公告编号2020-001）

2019年

月

日，公司收到公司控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷一案，于2019年

月

日出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》[（2019）冀民初

号]。

13,504.

否

诉讼受理期间，汕头高新区露露南方有限公司提出管辖权异议，2019年

月

日，公司收到河北省高级人民法院下达的民事裁定书（2019）冀民初

－

号，驳回被告二汕头高新区露露南方有限公司对本案管辖权提出的异议。随后，被告汕头露露公司上诉至中华人民共和国最高人民法院。2020年

月，公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终

号。

中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终

号裁定如下：一、撤销河北省高级人民法院（2019）冀民初28-1号裁定；二、河北省高级人民法院应将本案移送至广东省汕头市中级人民法院审理。由于本案尚待审理，对公司本期利润无影响，对后期利润的影响尚不能确定，公司目前的生产经营正常，今后将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

本案尚未开庭审理。

2020年

月

日

具体内容详见2019年

月

日、2019年

月

日、2020年

月

日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号2019-012）、公司《重大诉讼进展公告》（公告编号2019-026）、公司《重大诉讼进展公告》（公告编号2020-001）

公司与汕头高新区露露南方有限公司及北京沃尔玛百货有限公司建国路分店侵害本公司专利权（公司外观设计：专利号：

"CN200830124267-包装盒【利乐包】""CN201130304266-包装罐【杏仁露】""CN201630467829-包装箱【原味杏仁露】"事项于2017年

月

日向北京知识产权法院提起民事诉讼，并收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（案号【2017】京

民初1571、1572、1573号），该案正式依法受理，并于2017年

月

日完成了诉状送达和证据调取工作。

否

本案受理期间，被告汕头露露公司于2017年

月

日针对涉案专利向国家知识产权局专利复审委员会（简称"专利复审委员会"）提出无效宣告请求。2018年

月

日，专利复审委员会作出第35711号、第35769号、第35670号无效宣告请求审查决定，宣告涉案专利权全部无效。根据相关法律规定，北京知识产权法院裁定如下：驳回原告河北承德露露股份有限公司的起诉。公司因不服国家知识产权局专利复审委员会作出的第35711号、第35769号、第35670号无效宣告请求审查决定，于2018年

月

日向北京知识产权法院提起行政诉讼，并于当日取得（2018）京

行初6673、6674、6675号行政案件受理通知书。

由于本案尚待审理，对公司本期利润无影响，对后期利润的影响尚不能确定，公司目前的生产经营正常，今后将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

本案尚未开庭审理。

2018年

月

日

具体内容详见本公司于2017年

月

日、2017年

月

日、2018年

月

日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《重大诉讼公告》（公告编号：

2017-023）、公司《重大诉讼进展的公告》（公告编号:2017-025）、公司《重大诉讼进展的公告》（公告编号:2018-027）。

公司于2018年

月

日就汕头高新区露露南方有限公司及北京荣诚文华超市侵犯本公司商标权事项向北京知识产权法院提起民事诉讼，当日收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（[2018]京

民初

号），该案正式依法受理。

9,055否

在本次诉讼受理期间，汕头露露公司提出该案管辖权异议。2018年

月

日，公司收到北京知识产权法院下达的民事裁定书（2018）京

初民

号，根据相关法律规定，北京知识产权法院一审裁定如下：驳回被告汕头高新区露露南方有限公司对本案管辖权提出的异议。本案由北京知识产权法院继续审理。其后汕头露露公司就管辖权异议上诉至北京市高级人民法院。2018年

月

日，北京市高级人民法院作出（2018）京民辖终

号终审裁定，驳回汕头露露公司的上诉，维持一审裁定。本案由北京知识产权法院继续审理。北京知识产权法院分别于2019年

月

日、

月

日、

月

日公开开庭审理，目前尚在审理之中，法院将在进一步审理后作出一审判决。

由于本案尚待审理，对公司本期利润无影响，对后期利润的影响尚不能确定，公司目前的生产经营正常，今后将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

本案尚在审理之中。

2018年

月

日

具体内容详见本公司于2017年

月

日、2017年

月

日、2018年

月

日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《重大诉讼公告》（公告编号：

2017-023）、公司《重大诉讼进展的公告》（公告编号:2017-025）、公司《重大诉讼进展的公告》（公告编号:2018-027）。

十三、处罚及整改情况

□适用√不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

关联交

易方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

廊坊凯虹包装容器有限公司

持有廊坊露露饮料有限公司

36.25%

的股权

购买原料

采购印铁罐

市场价格

0.47

元/个

24.430.02%100

否

货到验收后付款及预付款

0.47

元/个

2019年

月

日

2019年

月

日公司第七届董事会第九次会议及2019年

月

日公司2018年度股东大会审议通过《公司2019年日常关联交易预计情况的议案》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

德农种业股份公司

法定代表人为公司董事长兼总经理

销售产品

销售果仁核桃露、杏仁露

团购价格

7899.86元/吨

477.700.21%1,200否

先款后货

7910元/吨

2019年03月16日合计----502.13--1,300----------大额销货退回的详细情况无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

无交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√适用□不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是√否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□适用√不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用√不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用√不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用√不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

2、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司或子公司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方

式

排放口

数量

排放口分布

情况

排放浓度

执行的污染物排放

标准

排放总量

核定的排

放总量

超标排放

情况河北承德露露股份有限公司

废水：

COD

集中排放

个厂区内

80.3150mg/lCod:22.1Cod:48.5

无河北承德露露股份有限公司

废水：氨氮

集中排放

个厂区内

6.3425mg/l

氨氮：

3.81

氨氮：

无防治污染设施的建设和运行情况

1.废水治理设施建设运行情况

公司投资建设了污水处理站，处理能力为1000m?/d，污水治理设施运行正常，污水处理达到环评批复要求，处理后的各项污染物达标排放。

2.废气治理设施建设运行情况

公司供热使用承德富然德能源有限公司的蒸汽供热，没有废气污染物的产生和排放。

3.公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披露，

同时每天将排放的废水污染物cod数值，实时上传河北省环境保护厅信息平台进行公示。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司现有建设项目均已按照国家环保法律法规要求进行环境影响评价，并通过了环保主管部门的验收和行政许可。

公司目前无新建项目。突发环境事件应急预案

公司为贯彻落实环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件能够迅速做出响应，按照事先制定的突发环境事件应急预案，快速的对突发环境事故进行处置，签署发布了突发环境事件应急预案，并报送环境保护主管部门备案。

承德市环境保护局备案编号为：130861-2019-003-L;

承德市环境保护局高新区分局备案编号为：130861-2019-003-L。环境自行监测方案

为规范公司环境自行监测及信息公开方式，根据《中华人民共和国环境保护法》、《环境监测管理办法》等有关规定，公司按照国家及地方污染物排放（控制）标准，环境影响报告书及其批复、环境监测技术规范的要求，制定自行监测方案。

1、监测项目

废水监测项目：cod、氨氮、bod、ss、ph值

噪声监测项目：厂界噪声

2、监测频次

（1）废水监测：

自动监测：总排口废水cod连续自动监测

手工监测：氨氮、bod、ss、ph值、每季度一次

（2）噪声监测：厂界噪声每季度监测一次

3、监测点位

废水监测点位：总排口

噪声监测点位：厂区东侧、厂区西侧、厂区北侧、厂区南侧

4、监测方式

公司采用手工和自动监测相结合方式，手工监测采用自承担监测和委托监测方式，自动监测采用第三方运维方式。

其他应当公开的环境信息

公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，对生产和污染物排放信息进行披露。

其他环保相关信息

排污许可证编号：PWX-130861-1301-19，有效期2019年5月23日至2020年12月31日。

十九、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1、2019年4月17日，公司董事会收到原董事管大源先生的辞职报告，管大源先生因工作

原因，申请辞去公司董事职务，管大源先生辞职后将不再担任公司任何职务。2019年4月18日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》，公司第七届非独立董事候选人为梁启朝先生，该议案经2019年5月6日公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，梁启朝先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期自本次会议通过之日至本届董事会届满。具体内容详见2019年4月20日、2019年5月7日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报上披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-023）。

2、2019年4月17日，公司收到董事长兼总经理、财务负责人鲁永明先生请求辞去财务负

责人职务的书面报告。公司于2019年4月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任丁兴贤先生为公司财务负责人，任期至第七届董事会届满时止。具体内容详见2019年4月20日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报上披露的《第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-016）、《关于聘任公司财务负责人的公告》（公告编号：2019-020）。

3、2019年10月10日，公司收到董事长、总经理鲁永明先生的辞职报告，鲁永明先生因个

人原因，申请辞去公司董事长、总经理职务，仍担任公司第七届董事会董事。公司于2019年10月13日召开2019年第一次临时董事会，选举梁启朝先生为董事长，并聘任梁启朝先生为总经理。具体内容详见2019年10月14日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报上披露的《关于董事长、总经理辞职的公告》（公告编号：2019-035）、《第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2019-033）。

二十、公司子公司重大事项

√适用□不适用

露露（北京）（原北京露露饮料有限责任公司）于2016年6月停产，根据公司发展战略和北京市怀柔区的城市建设规划要求，公司对露露（北京）项目进行重新定位，进行了新的规划设计。目前，受北京市政府对科学城规划的推进调整影响，本项目地处科学城商服区，暂处于政府调规后审批状态。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例

发行新

股

送股公积金转股其他小计数量比例

一、有限售条件股份

207,3450.02%207,3450.02%

、其他内资持股207,3450.02%207,3450.02%境内自然人持股207,3450.02%207,3450.02%

二、无限售条件股份

978,355,38399.98%978,355,38399.98%

、人民币普通股978,355,38399.98%978,355,38399.98%

三、股份总数

978,562,728100.00%978,562,728100.00%股份变动的原因

□适用√不适用

股份变动的批准情况

□适用√不适用

股份变动的过户情况

□适用√不适用

股份回购的实施进展情况

□适用√不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

53,241

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

52,191

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注

）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注

）

持股5%以上的股东或前

名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻

结情况股份状态

数量万向三农集团有限公司境内非国有法人

40.68%398,119,878

阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品

境内非国有法人

5.10%49,906,677

香港中央结算有限公司境外法人

4.14%40,508,696

中央汇金资产管理有限责任公司国有法人

2.36%23,085,140

中国证券金融股份有限公司境内非国有法人

2.22%21,751,314

全国社保基金四一三组合境内非国有法人

1.03%10,080,000

中信信托有限责任公司－中信信托锐进

期高毅晓峰投资集合资金信托计划

境内非国有法人

0.89%8,722,387

中国农业银行股份有限公司－中证

交易型开放式指数证券投资基金

境内非国有法人

0.62%6,102,141

基本养老保险基金一一零一组合境内非国有法人

0.53%5,223,720

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰

号致信基金

境内非国有法人

0.52%5,075,035

上述股东关联关系或一致行动的说明

公司前

名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与前

名股东之

间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动

人；公司只知第七大股东中信信托有限责任公司－中信信托锐进

期高毅晓峰投资集合资金

信托计划与第十大股东上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰

号致信基金同为

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）基金管理人，公司未知其他股东是否存在关联关系，

也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

前

名无限售条件股东持股情况股东名称

报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类数量万向三农集团有限公司398,119,878人民币普通股398,119,878阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品49,906,677人民币普通股49,906,677香港中央结算有限公司40,508,696人民币普通股40,508,696中央汇金资产管理有限责任公司23,085,140人民币普通股23,085,140中国证券金融股份有限公司21,751,314人民币普通股21,751,314全国社保基金四一三组合10,080,000人民币普通股10,080,000中信信托有限责任公司－中信信托锐进

期高毅晓峰投资集合资金信托计划8,722,387人民币普通股8,722,387中国农业银行股份有限公司－中证

交易型开放式指数证券投资基金6,102,141人民币普通股6,102,141基本养老保险基金一一零一组合5,223,720人民币普通股5,223,720上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰

号致信基金5,075,035人民币普通股5,075,035

前

名无限售流通股股东之间，以及前

名无限售流通股股东和前

名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司前

名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与前

名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司只知第七大股东中信信托有限责任公司－中信信托锐进

期高毅晓峰投资集合资金信托计划与第十大股东上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰

号致信基金同为上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）基金管理人，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前

名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注

）

无

公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责人

成立日期组织机构代码主要经营业务万向三农集团有限公司

鲁伟鼎2000年

月

日91330109704789089Q

实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司

48.76%

股权。

控股股东报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名

与实际控制人关

系

国籍是否取得其他国家或地区居留权鲁伟鼎本人中国否主要职业及职务

现任万向集团公司董事长、CEO，中共万向集团党委书记，万向三农集团有限公司董事长，中国万向控股有限公司董事长。过去

年曾控股的境内外上市公司情况

万向三农集团有限公司持有万向德农股份有限公司

48.76%

股权；通过持有民生人寿保险股份有限公司股东中国万向控股有限公司、上海冠鼎泽有限公司部分股权，间接持有民生人寿保险股份有限公司

39.03%

的股权。实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期任期终止日期

期初持

股数（股）

本期增持股份

数量（股）

本期减持股份

数量（股）

其他增减变动（股）

期末持

股数（股）梁启朝

董事长兼总经理

现任男552019年

月

日2019年

月

日鲁永明董事现任男472016年

月

日2019年

月

日曾波董事现任男492016年

月

日2019年

月

日杨东时董事现任男472016年

月

日2019年

月

日田向红董事现任男462016年

月

日2019年

月

日马翔董事现任男492017年

月

日2019年

月

日张金泽独立董事现任男622016年

月

日2019年

月

日董国云独立董事现任男482016年

月

日2019年

月

日汪建明独立董事现任女472018年

月

日2019年

月

日沈长寿监事长现任男682018年

月

日2019年

月

日吴建祥监事现任男452018年

月

日2019年

月

日董晓鹏职工监事现任男551997年

月

日2019年

月

日32,12532,125丁兴贤

副总经理兼财务负责人

现任男562019年

月

日2019年

月

日王新国董事会秘书现任男522013年

月

日2019年

月

日106,306106,306管大源董事离任男562016年

月

日2019年

月

日合计------------138,43100138,431

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名担任的职务类型日期原因梁启朝董事任免2019年

月

日

公司2019年第一次临时股东大会审议通过梁启朝先生为公司第七届董事会非独立董事。梁启朝董事长、总经理任免2019年

月

日

公司2019年第一次临时会议选举董事梁启朝先生为公司第七届董事会董事长，并担任公司总经理。

鲁永明

董事长、总经理、财务负责人

离任2019年

月

日

2019年

月

日鲁永明先生因工作原因辞去财务负责人职务，2019年

月

日因个人原因辞去公司董事长、总经理职务，仍担任公司第七届董事会董事。管大源董事离任2019年

月

日

因工作原因辞去公司董事职务，辞职后不在担任公司任何职务。丁兴贤财务负责人任免2019年

月

日公司第七届董事会第十次会议审议通过聘任丁兴贤先生为公司财务负责人。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、梁启朝先生，男，1964年6月生，湖北省丹江口市人，本科学历，高级会计师、中共

党员。现任公司董事长、总经理，德农种业股份公司董事长。1984年7月在湖北通达公司工作，1988年至2004年历任湖北通达公司财务科副科长、财务科科长、财务部部长、副总经理、党委委员、纪委书记、董事；2004年至2007年任湖北通达股份有限公司总经理；2008年至2014年1月任万向通达公司副总经理；2014年2月至2019年10月历任北京德农种业有限公司副总经理、执行总经理、德农种业股份公司总经理等职。

2、鲁永明先生，男，1972年5月生，浙江杭州人，本科学历，高级经济师、注册税务师，

中共党员,现任公司董事、郑州露露饮料有限公司执行董事兼总经理、露露（北京）有限公司执行董事兼总经理、廊坊露露饮料有限公司董事长。1991年9月进入万向集团公司，历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理、万向集团公司财务部副总经理、北京德农种业有限公司总经理、德农种业股份有限公司董事长、河北承德露露股份有限公司副董事长、董事长、总经理、财务负责人等职务。

3、曾波先生，男，1970年4月生，浙江舟山人，本科学历，公司董事。1988年4月在日本

从事渔业销售管理，历任上海长申鱼市贸易有限公司总经理、浙江大洋世家股份有限公司高超部经理、上海大菱食品有限公司总经理、浙江大洋世家股份有限公司总经理。

4、杨东时先生，男，1972年1月生，河北秦皇岛人，本科学历，中共党员，公司董事。

1995年10月进入中国平安人寿保险股份有限公司工作，历任中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司宝鸡中心支公司副总经理、延安中心支公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司营销企划部副经理、陕西分公司销售经理等职。2009年11月进入民生人寿保险股份有限公司工作，历任民生人寿保险股份有限公司陕西分公司临时负责人、总经理，民生人寿保险股份有限公司河南分公司总经理。

5、田向红先生，男，1973年7月生，河北张家口人，硕士研究生学历，中共党员，公司

董事。1994年11月进入中国平安人寿保险股份有限公司工作，历任中国平安人寿保险股份有限公司河北分公司保定中心支公司总经理、中国平安人寿保险股份有限公司河北分公司副总经理等职。2005年12月进入合众人寿保险股份有限公司工作，任合众人寿保险股份有限公司河北分公司总经理。2010年2月进入民生人寿保险股份有限公司工作，历任民生人寿保险股份有限公司个人业务渠道总监、个人业务部总经理，民生人寿保险股份有限公司北京分公司总经理。

6、马翔先生，男，1970年11月生，中国国籍，硕士研究生学历，公司董事。历任阳光资

产管理股份有限公司投资总监、权益资产投资部、研究发展部总经理，阳光保险集团资产管理中心总经理助理，阳光资产管理股份有限公司总裁助理。

7、张金泽先生，男，1957年6月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，公司独

立董事。1982年8月至今在中国食品发酵工业研究院工作。现任中国饮料工业协会常务理事、中国饮料工业协会技术工作委员会副主任委员、中国饮料工业标准委员会副主任委员，《饮料工业》杂志副主编、《食品与发酵工业》杂志编委等。

8、董国云先生，男，1971年生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册税务师、中国注

册会计师，中国注册资产评估师，公司独立董事。历任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理等职务；2006年至今，担任北京华政税务师事务所董事长。现任北京华政税务师事务所董事长、北京注册税务师协会常务理事、三联商社股份有限公司独立董事和巨力索具股份有限公司独立董事。

9、汪建明女士，女，1972年11月生，中国国籍，教授、博士生导师，中共党员，公司独

立董事。曾任天津轻工学院助教、天津科技大学讲师、副教授，现任天津科技大学教授。10、沈长寿先生，男，1951年10月出生，浙江杭州人，高级会计师，中共党员，公司监事长。1978年7月进万向，现任万向三农集团有限公司副董事长、总经理。历任杭州万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向创业投资公司总经理、万向集团公司财务部总经理等职务。

11、吴建祥先生，男，1974年10月出生，浙江杭州人，大专学历，中共党员，公司监事。

先后从事销售统计、销售会计、审计等工作。现任万向集团公司董事局监察室监察员。

12、董晓鹏，男，1964年2月生，河北承德人，大专学历，工程师，民革党员，公司职工

监事。1996年任露露集团公司杏仁露分厂技术部部长，历任河北承德露露股份有限公司生产总领班、廊坊露露饮料有限公司副经理。现任河北承德露露股份有限公司品质管理部经理。

13、丁兴贤先生，男，1963年9月生，浙江萧山人，大专学历，会计师，中共党员，公司

副总经理、财务负责人。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮公司财务部主办会计、经理，万向集团公司财务部副总经理、执行总经理，河北承德露露股份有限公司监事会主席等职。现任万向德农股份有限公司董事。

14、王新国先生，男，1967年生，河北承德人，中欧国际工商学院EMBA，高级会计师，

中国注册会计师，公司董事会秘书，被评为2005年全国十大CFO年度人物，中共党员。曾任露露集团有限责任公司杏仁露分厂财务部部长、河北承德露露股份有限公司董事、副总经理、财务总监。在股东单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名

股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否

领取报酬津贴沈长寿万向三农集团有限公司副董事长兼总经理是在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员

姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴田向红民生人寿保险股份有限公司北京分公司总经理2014年

月

日是杨东时民生人寿保险股份有限公司河南分公司总经理2016年

月

日是曾波上海大菱食品有限公司总经理2014年

月

日是马翔阳光资产管理股份有限公司总裁助理是吴建祥万向集团公司党群监察室是在其他单位任职情况的说明

上述公司（除马翔董事任职的阳光资产管理股份有限公司）与公司控股股东万向三农为同一控制人，阳光资产管理股份有限公司与持股5%以上股东阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品为同一控制人。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事和高级管理人员薪酬实行以绩效考核为基础的年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬梁启朝董事长兼总经理男

现任

58.94

是鲁永明董事男

现任

否曾波董事男

现任是杨东时董事男

现任否田向红董事男

现任否马翔董事男

现任否张金泽独立董事男

现任

否董国云独立董事男

现任

否汪建明独立董事女

现任

否沈长寿监事长男

现任是吴建祥监事男

现任是董晓鹏职工监事男

现任

否丁兴贤

副总经理兼财务负责人

男

现任

否王新国董事会秘书男

现任

否管大源董事男

离任是合计--------396.94--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）1,157当期领取薪酬员工总人数（人）1,293母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员

销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计1,157

教育程度教育程度类别数量（人）研究生以上

大学

大专

中专

中专以下

合计1,157

2、薪酬政策

报告期内，公司除按时足额计发劳动报酬之外，同时提高了一线员工的各项津贴；公司为员工参加了各项社会保险及社会统筹，并按月足额缴纳。

3、培训计划

公司根据生产经营的需要，制定了年度培训计划，有目的、有计划的制定员工各层级培训内容，通过培训工作，使员工能够积累知识，提升技能，更新观念，改变思维，能够开发他的潜能，更好的胜任工作要求，从而实现公司战略目标的达成。

报告期内，公司举办了管理体系培训、专业技能培训、职业素质培训及安全管理人员培训取证等，共5067人次参加了培训，培训总课时为16371课时，人均课时

小时，员工培训覆盖率100%。

4、劳务外包情况

?适用√不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，健全完善内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，保障公司全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本公司与控股股东万向三农集团有限公司之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东万向三农集团有限公司之间均具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照法

定经营范围独立从事经营管理活动。对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则，自愿、公开、公允地进行。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级

管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。

3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。

4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司股

东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立性。本公司不存在与控股股东职能部门之间的从属关系和混合经营、合署办公的情况。

5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，开

立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型

投资者参与比

例

召开日期披露日期披露索引

2018年度股东大会

年度股东大会

7.94%2019

年

月

日2019年

月

日详见2019年

月

日之《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：《河北承德露露股份有限公司2018年度股东大会决议公告》(公告编号：

2019-014)2019年第一次临时股东大会

临时股东大会

4.01%2019

年

月

日2019年

月

日详见2019年

月

日之《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：《河北承德露露股份有限公司2019年度第一次临时股东大会决议公告》(公告编号：

2019-023)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董

事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董

事会次数

缺席董事

会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大

会次数张金泽50410否

董国云51400否

汪建明51400否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，积极加强与董事会其他成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了一次会议，具体情况如下：

2019年3月13日，公司召开第七届董事会战略委员会2019年第一次会议，审议通过《2019年度经营计划》，认为公司年度经营计划的对市场规模、竞争格局、技术发展做了深入剖析，清晰定位自身优势与战略目标，制定了切实可行的工作举措，是根据公司所处的行业和市场形势进行的系统性战略规划研究，同意提交董事会审核。

2、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司2019年度审计工作的开展，报告期内共召开6次会议，其中年报审计工作期间，共召开3次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。

（1）在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司2019年度审计工作计划及

相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协商确定了公司2019年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交；

（2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审

计意见；

（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程

中发现的问题进行了充分的沟通和交流；

（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司

2019年度财务会计报表，形成审议意见；

（5）在天职国际会计师事务所出具2019年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，

对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

3、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2019年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，符合公司的经营业绩和个人绩效，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

4、提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会对第七届董事会增补非独立董事候选人资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司非独立董事的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成决议；公司董事会提名委员会对聘任公司总经理、财务负责人的人员任职资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司总经理、财务负责人的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成决议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度和经营者与公司经营结果相挂钩的年薪制，有效地提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情。报告期内，公司根据经营状况、结合高管个人工作情况及绩效考核办法、薪酬制度进行考核，高级管理人员的聘任与激励公开、透明，符合法律及现代企业制度。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，实现对股东应有的价值回报。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年

月

日内部控制评价报告全文披露索引

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《河北承德露露股份有限公司2019年度内部控制评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

定性标准

(1)重大缺陷的迹象包括：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。(2)重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。(3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

重大缺陷：重大决策程序不科学，导致决策失误；严重违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司负面影响重大的情形。重要缺陷：决策程序不科学，导致出现一般性失误；关键管理人员或关键技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；重要业务制度或系统存在缺陷；其他对公司产生较大负面影响的情形。一般缺陷：决策程序效率不高；关键岗位业务人员大量流失；一般缺陷未得到整改；一般业务制度或控制系统设计和执行存在缺陷。

定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。（

）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的

0.5%

，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的

0.5%

但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。（

）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的

0.5%

，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的

0.5%

但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的

0.5%

，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的

0.5%

但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的

0.5%

，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额

0.5%

但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告

√适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

内部控制审计报告

天职业字[2020]13113号河北承德露露股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露公司”）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

二、按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有

效实施内部控制，并评价其有效性是承德露露公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，承德露露公司于2019年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中国·北京中国注册会计师：闫磊二〇二〇年三月二十六日中国注册会计师：孔垂慧内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2020年

月

日内部控制审计报告全文披露索引

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《河北承德露露股份有限公司2019年度内部控制审计报告》内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2020年

月

日审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号天职业字[2020]13112号注册会计师姓名闫磊、孔垂慧

审计报告正文

天职业字[2020]13112号河北承德露露股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了承德露露公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于承德露露公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的收入确认

承德露露公司的销售收入主要来源于在中国国内市场生产和销售植物蛋白饮料。2019年度的主营业务收入为人民币2,253,373,440.87元。根据财务报告附注三（二十六），承德露露公司将产品按照经销协议规定运至约定交货地点，由经销商确认收货后，确认收入。我们着重关注销售收入是否计入恰当的会计期间，由于承德露露公司的产品销售存在季节性，销售旺季主要分布在第一、四季度，覆盖了资产负债表日，且承德露露公司本期主营业务收入与上期相比有所增加，使得收入存在可能未在恰当期间确认的风险。

我们了解、评估并测试了承德露露公司自审批要货申请单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制，还测试了信息系统一般控制和与收入流程相关的自动控制。

我们通过检查经销协议及与管理层的访谈，核对至相关经销协议中的风险及报酬条款和客户签收系统，检查电子签收单据等支持性文件，了解和评估了承德露露公司的收入确认政策。

我们针对销售收入进行了抽样测试，并挑选样本执行函证程序以确认预收账款余额和销售收入金额。此外，我们将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析其变动趋势是否正常，是否符合季节性、周期性的经营规律，并针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至确认收货的单证，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

四、其他信息

承德露露公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括承德露露公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估承德露露公司的持续经营能力，披露与持续经营相

关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督承德露露公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可

能导致对承德露露公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致承德露露公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反

映相关交易和事项。

（6）就承德露露公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财

务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国·北京二○二〇年三月二十六日

中国注册会计师（项目合伙人）：

闫磊

中国注册会计师：孔垂慧

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：河北承德露露股份有限公司

2019年

月

日

单位：元项目2019年12月31日2018年12月31日流动资产：

货币资金2,203,622,278.611,927,143,014.43结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款162,329.33应收款项融资预付款项12,387,171.0826,494,591.56应收保费应收分保账款

应收分保合同准备金其他应收款151,453.02245,895.40其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产存货313,358,445.22283,150,044.02合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产1,126,998.37300,416.53流动资产合计2,530,646,346.302,237,496,291.27非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产900,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资2,009,380.133,859,857.26其他权益工具投资900,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产230,366,224.50248,048,556.99在建工程27,850,435.6125,736,742.79生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产296,996,835.97307,105,910.91开发支出商誉2,814,000.00长期待摊费用319,530.68625,770.20递延所得税资产16,412,902.0616,265,368.30其他非流动资产非流动资产合计574,855,308.95605,356,206.45

资产总计3,105,501,655.252,842,852,497.72流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款217,608,965.60105,741,839.61预收款项665,504,266.84624,970,970.31合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬55,309,779.3350,076,234.52应交税费52,705,731.4632,880,543.69其他应付款31,915,964.1122,927,578.00其中：应付利息

应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,023,044,707.34836,597,166.13非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股

永续债租赁负债

长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债51,458,306.8149,682,500.00其他非流动负债非流动负债合计51,458,306.8149,682,500.00负债合计1,074,503,014.15886,279,666.13所有者权益：

股本978,562,728.00978,562,728.00其他权益工具

其中：优先股

永续债资本公积17,308,439.1117,308,439.11减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积437,540,706.75400,737,142.12一般风险准备未分配利润562,174,423.56525,534,583.87归属于母公司所有者权益合计1,995,586,297.421,922,142,893.10少数股东权益35,412,343.6834,429,938.49所有者权益合计2,030,998,641.101,956,572,831.59负债和所有者权益总计3,105,501,655.252,842,852,497.72法定代表人：梁启朝主管会计工作负责人：丁兴贤会计机构负责人：张志成

2、母公司资产负债表

单位：元项目2019年

月

日2018年

月

日流动资产：

货币资金2,153,044,918.481,869,227,571.33交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据应收账款162,329.33应收款项融资预付款项12,265,609.8226,323,087.51其他应收款43,700.28170,059,228.18其中：应收利息

应收股利170,000,000.00存货307,422,113.37279,625,592.30合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产882,549.8223,438.25流动资产合计2,473,658,891.772,345,421,246.90非流动资产：

债权投资可供出售金融资产900,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资190,037,368.72190,037,368.72其他权益工具投资900,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产81,783,027.3388,537,072.72在建工程26,195,744.7519,414,848.88生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产261,423,813.26270,606,337.22开发支出商誉长期待摊费用105,000.00141,000.00递延所得税资产127,937.82391,737.47其他非流动资产

非流动资产合计560,572,891.88570,028,365.01资产总计3,034,231,783.652,915,449,611.91流动负债：

短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款432,591,090.50364,892,216.17预收款项665,504,266.84624,970,970.31合同负债应付职工薪酬46,763,291.9142,500,564.56应交税费33,438,100.1611,487,660.53其他应付款30,148,220.4922,421,941.64其中：应付利息

应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,208,444,969.901,066,273,353.21非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股

永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债49,682,500.0049,682,500.00其他非流动负债非流动负债合计49,682,500.0049,682,500.00负债合计1,258,127,469.901,115,955,853.21

所有者权益：

股本978,562,728.00978,562,728.00其他权益工具

其中：优先股

永续债资本公积17,260,428.7117,260,428.71减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积437,540,706.75400,737,142.12未分配利润342,740,450.29402,933,459.87所有者权益合计1,776,104,313.751,799,493,758.70负债和所有者权益总计3,034,231,783.652,915,449,611.91

3、合并利润表

单位：元项目2019年度2018年度

一、营业总收入

2,255,394,058.972,121,966,609.34其中：营业收入2,255,394,058.972,121,966,609.34利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本

1,628,736,416.071,576,004,381.42其中：营业成本1,068,706,640.631,044,908,139.32利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加25,366,749.9724,704,374.85销售费用478,497,528.40478,129,130.99管理费用64,360,823.1543,296,923.79研发费用13,686,809.4011,356,521.62

财务费用-21,882,135.48-26,390,709.15其中：利息费用

利息收入21,902,733.2826,417,960.50加：其他收益1,987,500.006,674,800.00投资收益（损失以“－”号填列）-1,850,477.13-1,523,953.63其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,850,477.13-1,523,953.63以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）12,883.63资产减值损失（损失以“-”号填列）-7,876,316.88-1,589,621.63资产处置收益（损失以“-”号填列）-513,260.38-471,523.16

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

618,417,972.14549,051,929.50加：营业外收入594,560.32301,056.65减：营业外支出771,705.79125,549.72

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

618,240,826.67549,227,436.43减：所得税费用152,389,925.96136,581,688.22

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

465,850,900.71412,645,748.21

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）465,850,900.71412,645,748.212.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润464,868,495.52413,057,313.392.少数股东损益982,405.19-411,565.18

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.可供出售金融资产公允价值变动损益4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备8.外币财务报表折算差额9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

465,850,900.71412,645,748.21归属于母公司所有者的综合收益总额464,868,495.52413,057,313.39归属于少数股东的综合收益总额982,405.19-411,565.18

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.470.42

（二）稀释每股收益

0.470.42本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：梁启朝主管会计工作负责人：丁兴贤会计机构负责人：张志成

4、母公司利润表

单位：元项目2019年度2018年度

一、营业收入

2,392,226,275.762,253,562,348.85减：营业成本1,396,785,223.601,437,134,604.03税金及附加19,494,295.0416,982,104.05销售费用448,860,244.95449,071,536.49管理费用51,879,126.6228,113,453.20研发费用13,686,809.4011,356,521.62财务费用-21,507,883.34-26,356,896.52其中：利息费用

利息收入21,510,589.0026,359,509.74加：其他收益1,985,000.00330,000.00投资收益（损失以“－”号填列）170,000,000.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）12,883.63资产减值损失（损失以“-”号填列）-1,544,663.94资产处置收益（损失以“-”号填列）-413,110.99-471,523.16

二、营业利润（亏损以“－”号填列）484,613,232.13505,574,838.88加：营业外收入206,494.17207,996.59减：营业外支出404,632.49

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）484,415,093.81505,782,835.47减：所得税费用116,379,447.5681,856,969.15

四、净利润（净亏损以“－”号填列）368,035,646.25423,925,866.32

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）368,035,646.25423,925,866.32

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.可供出售金融资产公允价值变动损益4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备8.外币财务报表折算差额9.其他

六、综合收益总额368,035,646.25423,925,866.32

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2,540,621,998.262,566,114,971.82客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金24,817,562.6138,269,231.41经营活动现金流入小计2,565,439,560.872,604,384,203.23购买商品、接受劳务支付的现金1,034,588,937.041,121,990,994.82客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金222,604,180.01212,268,432.63支付的各项税费324,709,581.63334,060,290.79支付其他与经营活动有关的现金308,113,172.80413,110,258.69经营活动现金流出小计1,890,015,871.482,081,429,976.93经营活动产生的现金流量净额675,423,689.39522,954,226.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额367,830.8560,590.12

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计367,830.8560,590.12购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,048,883.2511,994,464.15投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计9,048,883.2511,994,464.15投资活动产生的现金流量净额-8,681,052.40-11,933,874.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金390,263,372.81489,536,647.71其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计390,263,372.81489,536,647.71筹资活动产生的现金流量净额-390,263,372.81-489,536,647.71

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

276,479,264.1821,483,704.56加：期初现金及现金等价物余额1,927,143,014.431,905,659,309.87

六、期末现金及现金等价物余额

2,203,622,278.611,927,143,014.43

6、母公司现金流量表

单位：元项目2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2,539,883,278.642,565,459,177.99收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金23,950,907.2231,648,956.40经营活动现金流入小计2,563,834,185.862,597,108,134.39

购买商品、接受劳务支付的现金1,160,420,645.951,276,757,215.26支付给职工以及为职工支付的现金199,416,576.36186,813,030.18支付的各项税费247,888,046.39222,935,245.03支付其他与经营活动有关的现金275,392,544.94378,477,646.88经营活动现金流出小计1,883,117,813.642,064,983,137.35经营活动产生的现金流量净额680,716,372.22532,124,997.04

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额231,078.6023,344.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计231,078.6023,344.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,866,730.865,828,465.25投资支付的现金43,980,774.10取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计6,866,730.8649,809,239.35投资活动产生的现金流量净额-6,635,652.26-49,785,895.35

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金390,263,372.81489,536,647.71支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计390,263,372.81489,536,647.71筹资活动产生的现金流量净额-390,263,372.81-489,536,647.71

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

283,817,347.15-7,197,546.02加：期初现金及现金等价物余额1,869,227,571.331,876,425,117.35

六、期末现金及现金等价物余额

2,153,044,918.481,869,227,571.33

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计股本

其他权益

工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先股永续债其他

一、上年期末余额

978,562,728.0017,308,439.11400,737,142.12525,534,583.871,922,142,893.1034,429,938.491,956,572,831.59加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额

978,562,728.0017,308,439.11400,737,142.12525,534,583.871,922,142,893.1034,429,938.491,956,572,831.59

三、本期增减变动金额（减少以

“－”号填列）

36,803,564.6336,639,839.6973,443,404.32982,405.1974,425,809.51

（一）综合收益总额

464,868,495.52464,868,495.52982,405.19465,850,900.71

（二）所有者投入和减少资本

．所有者投入的普通股

．其他权益工具持有者投入资本

．股份支付计入所有者权益的金额

．其他

（三）利润分配

36,803,564.63-428,228,655.83-391,425,091.20-391,425,091.20

．提取盈余公积36,803,564.63-36,803,564.63

．提取一般风险准备

．对所有者（或股东）的分配-391,425,091.20-391,425,091.20-391,425,091.20

．其他

（四）所有者权益内部结转

．资本公积转增资本（或股本）

．盈余公积转增资本（或股本）

．盈余公积弥补亏损

．设定受益计划变动额结转留存收益

．其他综合收益结转留存收益

．其他

（五）专项储备

．本期提取

．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

978,562,728.0017,308,439.11437,540,706.75562,174,423.561,995,586,297.4235,412,343.682,030,998,641.10

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计股本

其他权益

工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

978,562,728.0017,308,439.11358,344,555.49644,151,221.111,998,366,943.7134,841,503.672,033,208,447.38加：会计政策变更

前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额

978,562,728.0017,308,439.11358,344,555.49644,151,221.111,998,366,943.7134,841,503.672,033,208,447.38

三、本期增减变动金额（减少

以“－”号填列）

42,392,586.63-118,616,637.24-76,224,050.61-411,565.18-76,635,615.79

（一）综合收益总额

413,057,313.39413,057,313.39-411,565.18412,645,748.21

（二）所有者投入和减少资本

．所有者投入的普通股

．其他权益工具持有者投入资本

．股份支付计入所有者权益的金额

．其他

（三）利润分配

42,392,586.63-531,673,950.63-489,281,364.00-489,281,364.00

．提取盈余公积42,392,586.63-42,392,586.63

．提取一般风险准备

．对所有者（或股东）的分配-489,281,364.00-489,281,364.00-489,281,364.00

．其他

（四）所有者权益内部结转

．资本公积转增资本（或股本）

．盈余公积转增资本（或股本）

．盈余公积弥补亏损

．设定受益计划变动额结转留存收益

．其他综合收益结转留存收益

．其他

（五）专项储备

．本期提取

．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

978,562,728.0017,308,439.11400,737,142.12525,534,583.871,922,142,893.1034,429,938.491,956,572,831.59

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余额

978,562,728.0017,260,428.71400,737,142.12402,933,459.871,799,493,758.70加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额

978,562,728.0017,260,428.71400,737,142.12402,933,459.871,799,493,758.70

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

36,803,564.63-60,193,009.58-23,389,444.95

（一）综合收益总额

368,035,646.25368,035,646.25

（二）所有者投入和减少资本

．所有者投入的普通股

．其他权益工具持有者投入资本

．股份支付计入所有者权益的金额

．其他

（三）利润分配

36,803,564.63-428,228,655.83-391,425,091.20

．提取盈余公积36,803,564.63-36,803,564.63

．对所有者（或股东）的分配-391,425,091.20-391,425,091.20

．其他

（四）所有者权益内部结转

．资本公积转增资本（或股本）

．盈余公积转增资本（或股本）

．盈余公积弥补亏损

．设定受益计划变动额结转留存收益

．其他综合收益结转留存收益

．其他

（五）专项储备

．本期提取

．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

978,562,728.0017,260,428.71437,540,706.75342,740,450.291,776,104,313.75上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余额

978,562,728.0017,260,428.71358,344,555.49510,681,544.181,864,849,256.38加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额

978,562,728.0017,260,428.71358,344,555.49510,681,544.181,864,849,256.38

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

42,392,586.63-107,748,084.31-65,355,497.68

（一）综合收益总额

423,925,866.32423,925,866.32

（二）所有者投入和减少资本

．所有者投入的普通股

．其他权益工具持有者投入资本

．股份支付计入所有者权益的金额

．其他

（三）利润分配

42,392,586.63-531,673,950.63-489,281,364.00

．提取盈余公积42,392,586.63-42,392,586.63

．对所有者（或股东）的分配-489,281,364.00-489,281,364.00

．其他

（四）所有者权益内部结转

．资本公积转增资本（或股本）

．盈余公积转增资本（或股本）

．盈余公积弥补亏损

．设定受益计划变动额结转留存收益

．其他综合收益结转留存收益

．其他

（五）专项储备

．本期提取

．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

978,562,728.0017,260,428.71400,737,142.12402,933,459.871,799,493,758.70

三、公司基本情况

（一）公司历史沿革

河北承德露露股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由露露集团有限责任公司（现已更名为霖霖集团有限责任公司）作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。本公司于1997年10月17日注册成立，公司股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易。公司原注册资本为259,250,000.00元，根据本公司2004年度股东大会决议，公司以2004年12月31日总股本259,250,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股，变更后的注册资本为人民币311,100,000.00元，其中：露露集团有限责任公司持有国家股121,014,000股，占总股本的38.90%；万向三农有限公司（现已更名为万向三农集团有限公司）持有社会法人股80,886,000股，占总股本的26.00%；社会公众股109,200,000股，占总股本的35.10%。

2006年2月19日，公司与第一大股东露露集团有限责任公司签订《股权回购合同》，定向回购并注销了露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，注销后的注册资本为人民币190,086,000.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股80,886,000股，占总股本的42.55%，社会公众股109,200,000股，占总股本的57.45%。

2006年4月10日，公司股权分置改革相关股东会议以投票表决方式通过《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容包括万向三农有限公司向全体流通股股东支付人民币68,430,000.00元（折合流通股股东每10股获得6.27元）的对价安排和其他承诺事项，股权分置改革完成后，公司注册资本及比例不变。

根据本公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本190,086,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股转增6股，共计转增114,051,600股，并于2010年8月实施完毕。转增后公司注册资本为人民币304,137,600.00元，其中：万向三农有限公司持有社会法人股129,417,600股，占总股本的42.55%；社会公众股174,720,000股，占总股本的57.45%。

根据本公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本304,137,600股为基数，以2010年12月31日未分配利润60,827,520.00元，向全体股东每10股派送红股2股，派送后公司总股本由304,137,600股增加为364,965,120股，公司注册资本也同时增加60,827,520.00元。变更后的注册资本为人民币364,965,120.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为141,919股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为364,823,201股，占总股本的99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为155,301,120股，占总股本的42.55%)。

根据本公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本364,965,120股为基数，以资本公积转增股本,每10股转增1股，转增后公司总股本增至401,461,632.00元。其中：有限售条件流通股为高管锁定

股，股份数量为148,351股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为401,313,281股，占总股本的

99.96%(万向三农有限公司持有股份数量为170,831,232股，占总股本的42.55%)。

根据本公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，向全体股东每10股派送红股2.5股，派送后公司总股本由401,461,632股增加为501,827,040股，变更后的注册资本为人民币501,827,040.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为182,350股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为501,644,690股，占总股本的99.96%(万向三农集团有限公司持有股份数量为204,164,040股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本501,827,040股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，派送后公司总股本由501,827,040股增加为752,740,560股，变更后的注册资本为人民币752,740,560.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为360,751股，占总股本的0.05%；无限售条件流通股数量为752,379,809股，占总股本的99.95%(万向三农集团有限公司持有股份数量为306,246,060股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本752,740,560股为基数，以2015年12月31日未分配利润225,822,168.00元，向全体股东每10股派送红股3.0股，派送后公司总股本由752,740,560股增加为978,562,728股，变更后的注册资本为人民币978,562,728.00元，其中：有限售条件流通股为高管锁定股，股份数量为547,983股，占总股本的0.04%；无限售条件流通股数量为978,014,745股，占总股本的

99.96%(万向三农集团有限公司持有股份数量为398,119,878股，占总股本的40.68%)。

根据本公司2016年度股东大会决议，公司以2016年12月31日总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共分配股利391,425,091.20元。

根据本公司2017年度股东大会决议，公司以2017年12月31日总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发5.00元人民币现金（含税），共分配股利489,281,364.00元（含税）。

根据本公司2018年度股东大会决议，公司以2018年12月31日总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发4.00元人民币现金（含税），共分配股利391,425,091.20元（含税）。

（二）本公司经营范围

饮料（蛋白饮料类）的开发、生产；马口铁包装罐生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本公司的业务性质和主要经营活动

本公司属酒、饮料和精制茶制造业，本公司的主要产品：杏仁露。

（四）财务报表的批准报出

本公司财务报表于2020年3月26日经公司董事会批准报出。

（五）营业期限

本公司的营业期限为1997年10月17日至无固定期限。

（六）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表，详见“八、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。

2、会计期间

本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负

债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买

日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享

有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权

取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会

计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用年度平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。10、金融工具

1.金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额

支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2.金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3.金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4.金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5.金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工

具的信用风险自初始确认后并未显著增加。具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。第三阶段：初始确认后发生信用减值对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进

行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

（3）应收款项及租赁应收款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6.金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

11、应收票据

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收票据是指：占应收票据余额10%以上的应收票据或金额为

人民币100万元以上的应收票据。

对单项金额重大或单项金额虽不重大但有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提坏账准备。

2.当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，以及单独测试后未减值的应收票据

（包括单项金额重大和不重大）和未单独测试的单项金额不重大的应收票据，依据信用风险特征划分应收票据组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（1）对划分为各类账龄信用风险特征组合的应收商业承兑汇票，以应收款项的账龄迁徙模型预计存

续期的历史违约损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况预测，计算预期信用损失。

（2）对应收合并范围内关联方应收票据、银行承兑汇票等无显著回收风险的应收票据单独划分组合，

预计存续期内不会发生损失，不计提坏账准备。

12、应收账款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款是指：占应收账款余额10%以上的应收账款或金额为

人民币100万元以上的应收账款。

对单项金额重大或单项金额虽不重大但有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单项计提坏账准备。

2.当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，以及单独测试后未减值的应收账款

（包括单项金额重大和不重大）和未单独测试的单项金额不重大的应收账款，依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

组合名称计提方法

组合1：应收经销商客户基于账龄迁徙模型测算历史损失率计算

组合2：应收其他客户基于账龄迁徙模型测算历史损失率计算

组合3：合并范围内关联方款项组合不计提坏账准备

（1）对划分为各类账龄信用风险特征组合的应收账款，以该组合账龄迁徙模型预计存续期的历史违

约损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况预测，计算预期信用损失。各类账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：

款项账龄应收经销商客户

计提比例

应收其他客户

计提比例1年以内（含1年）5%10%1至2年(含2年)10%20%2至3年(含3年)30%50%3年以上100%100%

（2）对应收合并范围内关联方应收账款等无显著回收风险的应收账款单独划分组合，预计存续期内

不会发生损失，不计提坏账准备。

13、应收款项融资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征划分其他应收款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，详见（十）金融工具。

15、存货

1．存货的分类

本公司存货分为原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等。

2．发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、低值易耗品、备品备件、包装物、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4．存货的盘存制度

本公司存货的盘存制度为永续盘存制。

16、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时

计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

17、长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性

证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成

本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；

以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置

（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5.减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

18、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法

405.00%2.38%机器设备年限平均法

145.00%6.79%电子设备年限平均法

55.00%19.00%运输设备年限平均法

65.00%15.83%其他设备年限平均法

55.00%19.00%其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

19、在建工程

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的

减值准备。20、借款费用1．借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。2．借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，

暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本

化。3．借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统

合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的

差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

根据2006年12月30日中国证监会以证监公司字[2006]306号文件批准同意的和2007年1月26日召开的公司2007年第一次临时股东大会通过的《购买商标、专利等无形资产议案》，公司以30,100万元受让露露集团有限责任公司的商标、专利等无形资产，具体包括：露露系列商标共127件；专利73项；各类域名共74个；企业及商品条形码205种。根据北京中证评估有限责任公司中证评报字[2006]第056号评估报告及补充说明，受让之露露系列商标权评估价值为人民币19,873万元。上述无形资产已于2008年3月10日办理转让过户的全部手续。根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注册的有效限期为10年，续展次数不受限制。而露露系列商标相关产品作为本公司主打产品将长期生产并销售，目前本公司管理层并无明确计划停产露露系列产品，因此本公司管理层认为露露系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计，所以，本公司将露露系列商标作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。期末对露露系列商标进行减值测试，可收回金额采用公司预计未来现金流量的现值。预计未来现金流量根据管理层批准的5年期现金流量预测数据确定，折现率采用加权平均资金成本。经测试商标权的可收回金额高于其账面价值，不需计提资产减值准备。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形

资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

22、长期资产减值

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预

计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

23、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，

将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现

时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日

对预计负债的账面价值进行复核。

26、收入

是否已执行新收入准则

√是□否

收入确认和计量所采用的会计政策

1.销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金

额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司在满足上述条件前提下按照经销协议规定运至约定交货地点，由经销商确认收货后，确认收入。

2.提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3.让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

27、政府补助

1．政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2．政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3．政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期

计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相

关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4．政府补助采用净额法：

（1）与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相

关费用的期间，冲减相关成本；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接冲减相关成本。

5．对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

6．本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

7.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接

拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司

选择按照下列方法进行会计处理：

以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定

可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳

税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

29、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。30、其他重要的会计政策和会计估计

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。

31、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√适用□不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注将“应收票据及应收账款”拆分为应收账款与应收票据列示

财政部于2019年

月

日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）

2019年末、2018年末应收票据列示金额均为

0.00

元，2019年末、2018年末应收账款列示金额

0.00

元、162,329.33元。将“应付票据及应付账款”拆分为应付账款与应付票据列示

财政部于2019年

月

日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）

2019年末、2018年末应付票据列示金额均为

0.00

元，2019年末、2018年末应付账款列示金额217,608,965.60、105,741,839.61元。按新金融工具准则计量由“非交易性的可供出售权益工具投资”指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”

2017年

月

日，财政部修订发布金融工具相关会计准则，并采用不同类型企业分阶段实施的方法，本公司属于其他境内上市企业，于2019年

月

日起执行。

2019年末其他权益工具投资列示金额为900,000.00元，可供出售金额资产列示金额为

0.00

元。本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目金额无影响。本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目金额无影响。

（2）重要会计估计变更

□适用√不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用□不适用

合并资产负债表

单位：元项目2018年

月

日2019年

月

日调整数流动资产：

货币资金1,927,143,014.431,927,143,014.43结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据应收账款162,329.33162,329.33应收款项融资预付款项26,494,591.5626,494,591.56应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款245,895.40245,895.40其中：应收利息

应收股利买入返售金融资产存货283,150,044.02283,150,044.02合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产300,416.53300,416.53流动资产合计2,237,496,291.272,237,496,291.27非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产900,000.00-900,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资3,859,857.263,859,857.26其他权益工具投资900,000.00900,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产248,048,556.99248,048,556.99在建工程25,736,742.7925,736,742.79生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产307,105,910.91307,105,910.91

开发支出商誉2,814,000.002,814,000.00长期待摊费用625,770.20625,770.20递延所得税资产16,265,368.3016,265,368.30其他非流动资产非流动资产合计605,356,206.45605,356,206.45资产总计2,842,852,497.722,842,852,497.72流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款105,741,839.61105,741,839.61预收款项624,970,970.31624,970,970.31合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬50,076,234.5250,076,234.52应交税费32,880,543.6932,880,543.69其他应付款22,927,578.0022,927,578.00其中：应付利息

应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计836,597,166.13836,597,166.13非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券

其中：优先股

永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债49,682,500.0049,682,500.00其他非流动负债非流动负债合计49,682,500.0049,682,500.00负债合计886,279,666.13886,279,666.13所有者权益：

股本978,562,728.00978,562,728.00其他权益工具其中：优先股

永续债资本公积17,308,439.1117,308,439.11减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积400,737,142.12400,737,142.12一般风险准备未分配利润525,534,583.87525,534,583.87归属于母公司所有者权益合计1,922,142,893.101,922,142,893.10少数股东权益34,429,938.4934,429,938.49所有者权益合计1,956,572,831.591,956,572,831.59负债和所有者权益总计2,842,852,497.722,842,852,497.72调整情况说明

因执行新金融工具准则，本公司相应调整减少2019年1月1日合并财务报表中可供出售金融资产900,000.00元，增加合并财务报表中其他权益工具投资900,000.00元。母公司资产负债表

单位：元项目2018年

月

日2019年

月

日调整数流动资产：

货币资金1,869,227,571.331,869,227,571.33交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款162,329.33162,329.33应收款项融资预付款项26,323,087.5126,323,087.51其他应收款170,059,228.18170,059,228.18其中：应收利息

应收股利170,000,000.00170,000,000.00存货279,625,592.30279,625,592.30合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产23,438.2523,438.25流动资产合计2,345,421,246.902,345,421,246.90非流动资产：

债权投资可供出售金融资产900,000.00-900,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资190,037,368.72190,037,368.72其他权益工具投资900,000.00900,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产88,537,072.7288,537,072.72在建工程19,414,848.8819,414,848.88生产性生物资产油气资产

使用权资产无形资产270,606,337.22270,606,337.22开发支出商誉长期待摊费用141,000.00141,000.00递延所得税资产391,737.47391,737.47其他非流动资产非流动资产合计570,028,365.01570,028,365.01资产总计2,915,449,611.912,915,449,611.91流动负债：

短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款364,892,216.17364,892,216.17预收款项624,970,970.31624,970,970.31合同负债应付职工薪酬42,500,564.5642,500,564.56应交税费11,487,660.5311,487,660.53其他应付款22,421,941.6422,421,941.64其中：应付利息

应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,066,273,353.211,066,273,353.21非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股

永续债租赁负债长期应付款

长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债49,682,500.0049,682,500.00其他非流动负债非流动负债合计49,682,500.0049,682,500.00负债合计1,115,955,853.211,115,955,853.21所有者权益：

股本978,562,728.00978,562,728.00其他权益工具

其中：优先股

永续债资本公积17,260,428.7117,260,428.71减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积400,737,142.12400,737,142.12未分配利润402,933,459.87402,933,459.87所有者权益合计1,799,493,758.701,799,493,758.70负债和所有者权益总计2,915,449,611.912,915,449,611.91调整情况说明

因执行新金融工具准则，本公司相应调整减少2019年1月1日母公司财务报表中可供出售金融资产900,000.00元，增加母公司财务报表中其他权益工具投资900,000.00元。

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√适用□不适用

本公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率增值税应税收入9%、10%、13%、16%城市维护建设税应纳流转税额7%

企业所得税应纳税所得额25%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

2、税收优惠

本公司不享受增值税及所得税税收优惠政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额库存现金

568.8011,701.60银行存款2,203,621,709.811,927,131,312.83合计2,203,622,278.611,927,143,014.43其他说明

2、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备

账面价值

账面余额坏账准备

账面价值金额

比例

金额

计提比例

金额比例金额

计提比

例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

179,464.69100.00%17,135.369.55%162,329.33其中：

合计

0.00179,464.69100.00%17,135.369.55%162,329.33按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√适用□不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额合计

0.00

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销按组合计提坏账准备17,135.3617,135.36合计17,135.3617,135.36其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额收回方式苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心11,886.73收回应收账款北京京东世纪贸易有限公司5,000.00收回应收账款宝鸡市渭滨区黄河酒业批发部

193.63

收回应收账款其他

55.00

收回应收账款合计17,135.36--

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额期初余额金额比例金额比例

年以内2,043,171.0816.49%16,148,979.4260.94%

至

年1,535.110.01%

至

年150,077.030.57%

年以上10,344,000.0083.51%10,194,000.0038.48%合计12,387,171.08--26,494,591.56--账龄超过

年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称与本公司关

系

金额时间占预付款项总

额的比例（%）

未结算原因北京起重运输机械设计研究院非关联方10,194,000.005年以上82.29尚未开工建设李玉斌非关联方519,317.201年以内4.19预付房租马妍星非关联方299,215.651年以内2.42预付房租中国石油天然气股份有限公司陕西西安销售分公司非关联方220,000.001年以内1.78预付汽油款中国石油天然气股份有限公司辽宁沈阳销售分公司非关联方200,000.001年以内1.61预付汽油款

合计11,432,532.8592.29其他说明：

4、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额其他应收款151,453.02245,895.40合计151,453.02245,895.40

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元借款单位期末余额逾期时间逾期原因

是否发生减值及其判

断依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目(或被投资单位)期末余额期初余额2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因

是否发生减值及其判断依据3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额代缴员工保险12,017.4223,293.59其他157,752.74236,667.22合计169,770.16259,960.812）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段

合计未来

个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年

月

日余额14,065.4114,065.412019年

月

日余额在本期————————本期计提4,251.734,251.732019年

月

日余额18,317.1418,317.14

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额

年以内（含

年）75,957.87

至

年13,918.70

至

年19,671.26

年以上60,222.33

至

年60,222.33合计169,770.16

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销坏账准备14,065.414,251.7318,317.14合计14,065.414,251.7318,317.14其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序

款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期

末余额浙江天猫技术有限公司电商保证金50,000.003-4年

29.45%15,000.00

养老保险代扣代缴款43,885.201年以内

25.85%

医疗保险代扣代缴款28,911.301年以内

17.03%

北京市怀柔国有资产经营公司项目保证金18,600.001至

年

10.96%

马凯旋个人往来10,222.333-4年

6.02%3,066.70

合计--151,618.83--89.31%18,066.70

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄

预计收取的时间、金

额及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

5、存货

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料82,940,422.7682,940,422.76121,383,203.80121,383,203.80库存商品215,035,516.53445,291.63214,590,224.90145,638,030.221,487,606.65144,150,423.57备品备件11,562,023.0311,562,023.0313,415,766.4813,415,766.48包装物4,265,774.534,265,774.534,200,650.174,200,650.17合计313,803,736.85445,291.63313,358,445.22284,637,650.671,487,606.65283,150,044.02

（2）存货跌价准备

单位：元项目期初余额

本期增加金额本期减少金额

期末余额计提其他转回或转销其他库存商品1,487,606.651,042,315.02445,291.63合计1,487,606.651,042,315.02445,291.63

注：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。由于本期销售已计提存货跌价准备的商品，转销此部分计提的存货跌价准备1,042,315.02元。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元项目金额其他说明：

6、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目期末余额期初余额未抵扣增值税1,056,053.97300,416.53预缴其他税费70,944.40合计1,126,998.37300,416.53其他说明：

7、长期股权投资

单位：元

被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期

末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损

益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

霖霖集团有限责任公司

0.000.0016,355,045.18深圳市斐婴宝网络科技有限公司

3,859,857.26-1,850,477.132,009,380.13小计3,859,857.26-1,850,477.132,009,380.1316,355,045.18合计3,859,857.26-1,850,477.132,009,380.1316,355,045.18其他说明

8、其他权益工具投资

单位：元项目期末余额期初余额

承德露利包装制品有限公司900,000.00900,000.00合计900,000.00900,000.00分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元项目名称

确认的股利收

入

累计利得累计损失

其他综合收益转入留存收益的金额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益的原因承德露利包装制品有限公司

0.000.000.000.00

根据管理层持有意图判定其他说明：

9、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额固定资产230,366,224.50248,048,556.99合计230,366,224.50248,048,556.99

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备电子设备运输设备其他合计

一、账面原值：

1.期初余额174,814,688.78516,035,916.8714,332,729.4812,850,857.618,499,789.42726,533,982.162.本期增加金额1,103,672.211,049,645.59933,732.75106,082.553,193,133.10（

）购置1,103,672.211,049,645.59933,732.75106,082.553,193,133.10（

）在建工程转入（

）企业合并增加3.本期减少金额60,100.0013,935,677.99298,401.29785,460.63135,658.6515,215,298.56（

）处置或报废60,100.0013,935,677.99298,401.29785,460.63135,658.6515,215,298.564.期末余额174,754,588.78503,203,911.0915,083,973.7812,999,129.738,470,213.32714,511,816.70

二、累计折旧

1.期初余额50,672,036.80404,093,376.409,591,295.879,386,950.832,490,257.38476,233,917.282.本期增加金额4,196,210.1011,806,806.071,290,476.90975,629.33776,399.2719,045,521.67（

）计提4,196,210.1011,806,806.071,290,476.90975,629.33776,399.2719,045,521.673.本期减少金额34,324.8512,455,497.49243,171.79523,484.78128,875.7313,385,354.64

（

）处置或报废34,324.8512,455,497.49243,171.79523,484.78128,875.7313,385,354.644.期末余额54,833,922.05403,444,684.9810,638,600.989,839,095.383,137,780.92481,894,084.31

三、减值准备

1.期初余额494,493.931,757,013.962,251,507.892.本期增加金额（

）计提3.本期减少金额（

）处置或报废4.期末余额494,493.931,757,013.962,251,507.89

四、账面价值

1.期末账面价值119,426,172.8098,002,212.154,445,372.803,160,034.355,332,432.40230,366,224.502.期初账面价值123,648,158.05110,185,526.514,741,433.613,463,906.786,009,532.04248,048,556.99

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因企业技术中心10,370,878.68承德市市政规划原因西安办事处房205,753.48历史原因廊坊车间2,325,042.59无土地使用权合计12,901,674.75其他说明

（6）固定资产清理

单位：元

项目期末余额期初余额其他说明

10、在建工程

单位：元

项目期末余额期初余额在建工程27,850,435.6125,736,742.79合计27,850,435.6125,736,742.79

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值露露（北京）新厂扩建

1,605,263.601,605,263.601,605,263.601,605,263.60露露（北京）危房改造

6,717,007.745,062,316.881,654,690.866,321,893.916,321,893.91承德技改扩能项目

26,195,744.7526,195,744.7519,414,848.8819,414,848.88合计34,518,016.096,667,580.4827,850,435.6127,342,006.391,605,263.6025,736,742.79

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称预算数期初余额

本期增加金

额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末余额

工程累计投入占预算比例工程进度

利息资本化累计金额

其中：

本期利息资本化金额

本期利息资本化率

资金来源露露（北京）新厂扩建

18,000,000.001,605,263.60工程缓建

其他露露（北京）危房改造

6,321,893.91395,113.83工程缓建

其他承德技改扩能项目

19,414,848.886,780,895.87

工程前期启动中

其他合计18,000,000.0027,342,006.397,176,009.70------

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目本期计提金额计提原因

露露（北京）危房改造5,062,316.88工程项目缓建合计5,062,316.88--其他说明

1.露露（北京）新厂扩建项目由于公司整体战略规划的原因缓建，已全额计提减值准备。

2.露露（北京）危房改造项目，是由怀柔区住建委对厂房进行危房鉴定结论，要求我司对原有厂区建

筑物危房改造，后因规划问题，项目缓建。本期发生额为“露露（北京）危房改造项目”发生的设计费，审图费用等零星费用。

3.承德技改扩能项目系公司未来预计整体搬迁至承德市高新技术产业开发区上板城工业聚集区，发生

额为“承德技改扩能项目”发生的设计费及土方回填费用。

（4）工程物资

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值其他说明：

11、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术其他合计

一、账面原值

1.期初余额113,223,490.41300,740,600.007,226,112.59421,190,203.002.本期增加金额（

）购置（

）内部研发（

）企业合并增加3.本期减少金额（

）处置4.期末余额113,223,490.41300,740,600.007,226,112.59421,190,203.00

二、累计摊销

1.期初余额22,269,132.7584,737,376.007,077,783.34114,084,292.092.本期增加金额2,268,144.107,821,912.0019,018.8410,109,074.94（

）计提2,268,144.107,821,912.0019,018.8410,109,074.943.本期减少金额（

）处置4.期末余额24,537,276.8592,559,288.007,096,802.18124,193,367.03

三、减值准备

1.期初余额2.本期增加金额（

）计提3.本期减少金额（

）处置4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值88,686,213.56208,181,312.00129,310.41296,996,835.972.期初账面价值90,954,357.66216,003,224.00148,329.25307,105,910.91本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例

3.18%

。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明：

12、开发支出

单位：元项目期初余额

本期增加金额本期减少金额

期末余额内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益研究支出13,686,809.4013,686,809.40合计13,686,809.4013,686,809.40其他说明

13、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额

本期增加本期减少

期末余额企业合并形成的处置露露（北京）有限公司/购买少数股东权益2,814,000.002,814,000.00合计2,814,000.002,814,000.00

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额

本期增加本期减少

期末余额计提处置

露露（北京）有限公司/购买少数股东权益2,814,000.002,814,000.00合计2,814,000.002,814,000.00商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

14、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额石家庄办事处租房费141,000.0036,000.00105,000.00厂房修理费416,547.53267,857.09148,690.44财产综合保险68,222.67186,714.76189,097.1965,840.24合计625,770.20186,714.76492,954.28319,530.68其他说明

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产坏账准备18,317.144,579.2931,200.777,800.19存货跌价准备493,434.10123,358.531,487,606.65371,901.66合并抵消的内部利润65,139,856.9616,284,964.2463,542,665.8015,885,666.45合计65,651,608.2016,412,902.0665,061,473.2216,265,368.30

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元项目

期末余额期初余额应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债无形资产198,730,000.0049,682,500.00198,730,000.0049,682,500.00原值低于

万的资产一次摊销7,103,227.241,775,806.81合计205,833,227.2451,458,306.81198,730,000.0049,682,500.00

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

项目

递延所得税资产和负

债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负

债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产16,412,902.0616,265,368.30递延所得税负债51,458,306.8149,682,500.00

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额长期股权投资减值准备16,355,045.1816,355,045.18固定资产减值准备2,251,507.892,251,507.89在建工程减值准备6,667,580.481,605,263.60可抵扣亏损13,789,042.483,226,239.11商誉减值准备2,814,000.00合计41,877,176.0323,438,055.78

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注其他说明：

16、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

年以内（含

年）217,109,512.8686,809,797.461-2年（含

年）65,316.248,663,560.912-3年（含

年）85,890.989,910,546.04

年以上348,245.52357,935.20合计217,608,965.60105,741,839.61

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因兴巍罐厂258,938.92供应商倒闭石家庄市国通货运有限公司50,103.60尚未结算北京市怀柔区怀柔镇人民政府50,000.00尚未结算石家庄新宇三阳实业有限公司38,793.00尚未结算合计397,835.52

其他说明：

17、预收款项

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

年以内（含

年）663,472,876.71622,681,435.911-2年（含

年）700,354.791,316,718.552-3年（含

年）469,098.91389,039.143-4年（含

年）861,936.43583,776.71合计665,504,266.84624,970,970.31

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位：元项目金额其他说明：

18、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬

50,076,234.52148,800,537.03143,566,992.2255,309,779.33

二、离职后福利

-设定提存计划15,781,517.7215,781,517.72

三、辞退福利

141,834.00141,834.00合计50,076,234.52164,723,888.75159,490,343.9455,309,779.33

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

、工资、奖金、津贴和补贴41,939,792.34132,694,893.49125,954,807.1548,679,878.68

、职工福利费6,938,291.706,938,291.70

、社会保险费6,767,061.646,767,061.64

其中：医疗保险费5,523,422.975,523,422.97工伤保险费655,254.12655,254.12生育保险费588,384.55588,384.55

、住房公积金7,595,614.58362,551.001,912,701.006,045,464.58

、工会经费和职工教育经费540,827.602,028,919.201,985,310.73584,436.07

八、其他短期薪酬

8,820.008,820.00合计50,076,234.52148,800,537.03143,566,992.2255,309,779.33

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

、基本养老保险15,471,454.1315,471,454.13

、失业保险费310,063.59310,063.59合计15,781,517.7215,781,517.72其他说明：

19、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额增值税4,225,230.598,195,173.36企业所得税47,276,334.5322,958,337.14个人所得税197,463.98218,693.13城市维护建设税295,626.14569,580.90土地使用税175,519.88175,516.88房产税163,098.27163,098.27教育费附加211,161.52406,843.50印花税151,875.00191,320.51车船使用费1,980.00其他9,421.55合计52,705,731.4632,880,543.69其他说明：

20、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额其他应付款31,915,964.1122,927,578.00合计31,915,964.1122,927,578.00

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额其他说明，包括重要的超过

年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

年以内（含

年）29,815,878.6722,397,707.001-2年（含

年）1,572,014.441,500.002-3年（含

年）

年以上528,071.00528,371.00合计31,915,964.1122,927,578.002）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明

21、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数978,562,728.00978,562,728.00其他说明：

22、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）6,521,424.146,521,424.14其他资本公积10,787,014.9710,787,014.97合计17,308,439.1117,308,439.11其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

23、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积400,737,142.1236,803,564.63437,540,706.75合计400,737,142.1236,803,564.63437,540,706.75盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

24、未分配利润

单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润525,534,583.87644,151,221.11调整后期初未分配利润525,534,583.87644,151,221.11加：本期归属于母公司所有者的净利润464,868,495.52413,057,313.39减：提取法定盈余公积36,803,564.6342,392,586.63应付普通股股利391,425,091.20489,281,364.00期末未分配利润562,174,423.56525,534,583.87调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润

0.00

元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润

0.00

元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润

0.00

元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润

0.00

元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润

0.00

元。

25、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务2,253,373,440.871,067,134,713.122,075,413,591.701,008,692,503.59其他业务2,020,618.101,571,927.5146,553,017.6436,215,635.73合计2,255,394,058.971,068,706,640.632,121,966,609.341,044,908,139.32是否已执行新收入准则

□是√否

其他说明

26、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税11,817,729.5711,416,634.58教育费附加8,441,235.408,154,701.41房产税1,760,274.391,395,355.23土地使用税2,180,125.012,543,705.84印花税1,077,537.641,106,225.66其他89,847.9687,752.13合计25,366,749.9724,704,374.85其他说明：

27、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额广告宣传费207,908,987.81235,147,455.50物流费76,995,126.3663,849,928.42装卸费44,480.75工资薪酬155,892,789.88145,144,609.21折旧费用914,230.711,101,283.99办公费、差旅费等日常费用合计16,274,975.1615,869,354.35其他费用20,466,937.7317,016,499.52合计478,497,528.40478,129,130.99其他说明：

28、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额工资薪酬34,239,613.3414,602,524.50折旧及摊销11,504,689.1112,990,185.30财产保险费696,499.95684,292.56办公费、差旅费等日常费用合计6,212,765.394,328,994.82其他费用11,707,255.3610,690,926.61合计64,360,823.1543,296,923.79其他说明：

29、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额技术开发费13,686,809.4011,356,521.62合计13,686,809.4011,356,521.62其他说明：

30、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出减：利息收入21,902,733.2826,417,960.50手续费20,597.8027,251.35合计-21,882,135.48-26,390,709.15其他说明：

31、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额政府补助1,987,500.006,674,800.00

32、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-1,850,477.13-1,523,953.63合计-1,850,477.13-1,523,953.63其他说明：

33、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额其他应收款坏账损失-4,251.73应收账款坏账损失17,135.36合计12,883.63其他说明：

34、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失

-8,914.82

二、存货跌价损失

-1,580,706.81

九、在建工程减值损失

-5,062,316.88

十三、商誉减值损失

-2,814,000.00合计

-7,876,316.88

-1,589,621.63其他说明：

35、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额非流动资产处置损益-513,260.38-471,523.16

36、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额其他594,560.32301,056.65594,560.32合计594,560.32301,056.65594,560.32计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目发放主体发放原因性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益

相关其他说明：

37、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额固定资产报废损失462,375.79125,549.72462,375.79赔偿金、违约金及罚款支出309,330.00309,330.00合计771,705.79125,549.72771,705.79其他说明：

38、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目本期发生额上期发生额当期所得税费用152,126,126.31135,811,374.85递延所得税费用263,799.65770,313.37合计152,389,925.96136,581,688.22

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额利润总额618,240,826.67按法定/适用税率计算的所得税费用154,560,206.67调整以前期间所得税的影响-2,777,541.79不可抵扣的成本、费用和损失的影响1,076,255.47本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

2,097,282.37加计扣除的费用-2,566,276.76所得税费用152,389,925.96其他说明

39、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额往来款927,329.335,421,270.91政府补助1,987,500.006,430,000.00利息收入21,902,733.2826,417,960.50合计24,817,562.6138,269,231.41收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额招待费1,162,584.941,628,323.77办公费4,836,681.186,078,548.66差旅费12,186,588.1713,655,110.62会议费18,939.49540,057.47中介费3,037,419.163,446,192.74广告费171,089,293.88225,178,120.53

保险费212,990.35830,665.63物流费77,071,114.3787,399,211.42研发费用13,686,809.4011,356,521.62租房租库费12,343,843.0010,614,853.52往来款5,404,121.3747,914,665.66其他7,062,787.494,467,987.05合计308,113,172.80413,110,258.69支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

40、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

．将净利润调节为经营活动现金流量：

----净利润465,850,900.71412,645,748.21加：资产减值准备7,863,433.251,589,621.63固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧19,045,521.6720,821,876.24无形资产摊销10,109,074.9410,110,905.84

长期待摊费用摊销492,954.28604,163.33处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）513,260.38471,745.43固定资产报废损失（收益以“－”号填列）462,375.79125,549.72投资损失（收益以“－”号填列）1,850,477.131,523,953.63递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-147,533.76-885,769.88递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）1,775,806.811,656,083.25存货的减少（增加以“－”号填列）-29,166,086.18-25,644,300.32经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）14,377,075.82-6,681,380.02经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）182,396,428.55106,616,029.24经营活动产生的现金流量净额675,423,689.39522,954,226.30

．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

----

．现金及现金等价物净变动情况：

----现金的期末余额2,203,622,278.611,927,143,014.43减：现金的期初余额1,927,143,014.431,905,659,309.87现金及现金等价物净增加额276,479,264.1821,483,704.56

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额其中：

--其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额其中：

--其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金

2,203,622,278.611,927,143,014.43其中：库存现金

568.8011,701.60可随时用于支付的银行存款2,203,621,709.811,927,131,312.83

三、期末现金及现金等价物余额

2,203,622,278.611,927,143,014.43其他说明：

41、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类金额列报项目计入当期损益的金额政府补助1,987,500.00其他收益1,987,500.00

（2）政府补助退回情况

□适用√不适用

其他说明：

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称

主要经

营地

注册地业务性质

持股比例

取得方式直接间接露露（北京）有限公司北京北京怀柔区食品饮料

100.00%

设立廊坊露露饮料有限公司廊坊廊坊开发区食品饮料

63.75%

设立郑州露露饮料有限公司郑州郑州开发区食品饮料

100.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告

分派的股利

期末少数股东权益余

额廊坊露露饮料有限公司

36.25%982,405.190.0035,412,343.68子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名

称

期末余额期初余额流动资产

非流动资产

资产合计

流动负

债

非流动负债

负债合

计

流动资产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动负

债

负债合

计廊坊露露饮料有限公司

128,759,

405.78

6,354,163.

135,113,56

8.84

31,040,40

0.88

0.00

31,040,4

00.88

98,711,800.52

7,003,002.

105,714,80

3.30

7,927,853.71

0.00

7,927,853.

单位：元子公司名

称

本期发生额上期发生额营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现金

流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量廊坊露露饮料有限公司

101,716,162.496,286,218.376,286,218.374,160,194.5966,832,658.771,672,456.701,672,456.702,339,688.54其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质

持股比例对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接间接霖霖集团有限责任公司河北承德河北承德投资、实业

30.00%

权益法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产2,040,432.082,891,691.02

非流动资产164,501,516.72165,136,715.87资产合计166,541,948.80168,028,406.89流动负债327,002,652.30325,805,592.32非流动负债6,800,000.006,800,000.00负债合计333,802,652.30332,605,592.32归属于母公司股东权益-167,260,703.50-164,577,185.43按持股比例计算的净资产份额-50,178,211.05-49,373,155.63营业收入618,522.52净利润-2,683,518.07-88,062,064.79综合收益总额-2,683,518.07-88,062,064.79其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业：

----下列各项按持股比例计算的合计数----联营企业：

----下列各项按持股比例计算的合计数----其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失

本期未确认的损失（或本

期分享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

九、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具，包括货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

（一）金融工具分类

1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值

（1）2019年12月31日

金融资产项目以摊余成本计量的金融

资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

合计货币资金2,203,622,278.612,203,622,278.61其他应收款151,453.02151,453.02其他权益工具投资900,000.00900,000.00

（2）2019年1月1日

金融资产项目以摊余成本计量的金融

资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

合计货币资金1,927,143,014.431,927,143,014.43应收账款162,329.33162,329.33其他应收款245,895.40245,895.40其他权益工具投资900,000.00900,000.00

2.资产负债表日的各类金融负债的账面价值

（1）2019年12月31日

金融负债项目以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债其他金融负债合计应付账款217,608,965.60217,608,965.60其他应付款31,915,964.1131,915,964.11

（2）2019年1月1日

金融负债项目以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债其他金融负债合计应付账款105,741,839.61105,741,839.61其他应付款22,927,578.0022,927,578.00

（二）信用风险

本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，本公司对于销售产品一般采用先收款，后发货的方式，期末应收账款总体金额不大，本公司亦会对部分客户给予信用期，但是对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

（三）流动风险

本公司期末存在足够的货币资金储备，流动风险可以忽略。

（四）市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主

要包括利率风险、外汇风险。

（1）利率风险

本公司期末不存在长期借款等带息负债，利率的变动对公司产生的风险可以忽略。

（2）汇率风险

本公司期末不存在大额的外币资产及负债，汇率的变动对公司产生的风险可以忽略。

十、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例万向三农集团有限公司杭州市萧山实业投资及农业生产60,000万元

40.68%40.68%

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是鲁伟鼎。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、

。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注八、

。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系万向财务有限公司同一最终控制人万向进出口有限公司同一最终控制人廊坊凯虹包装容器有限公司持有廊坊露露饮料有限公司

36.25%

股权德农种业股份公司法定代表人为本公司总经理其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额

廊坊凯虹包装容器有限公司

采购印铁罐244,300.001,000,000.00否10,129,000.00出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额德农种业股份公司销售产品4,777,000.009,226,500.00购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

注1:上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公允的市场价格。注2:2019年3月14日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

受托/承包资产类型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收益定价依据

本期确认的托管收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位：元委托方/出包方名称

受托方/承包方名称

委托/出包资产类型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定价依据

本期确认的托管费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位：元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费廊坊凯虹包装容器有限公司土地租赁150,000.00150,000.00廊坊凯虹包装容器有限公司仓库租赁390,000.00252,191.78关联租赁情况说明

注1：2019年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订土地租赁合同，租赁廊坊凯虹包装容器有限公司土地，租赁期限2019年1月1日至2019年12月31日，年租金为150,000.00元。注2：2019年公司之子公司廊坊露露饮料有限公司与廊坊凯虹包装容器有限公司签订仓库租赁合同，

租赁廊坊凯虹包装容器有限公司仓库，租赁期限2019年1月1日至2019年12月31日，年租金为390,000.00元。

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日

担保是否已经履行完

毕本公司作为被担保方

单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日

担保是否已经履行完

毕关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员人数

14.0014.00在本公司领取报酬人数

8.009.00报酬总额（万元）

396.94345.20

（8）其他关联交易

万向财务有限公司的金融服务业务：

万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及控股子公司提供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司及控股子公司与万向财务有限公司发生的有关金融服务业务情况如下：

1.本期公司及控股子公司通过万向财务有限公司转账结算资金的情况如下：

类别期初余额本期增加本期减少期末余额银行存款其中：活期存款330,071,911.783,876,152,732.123,998,114,956.53208,109,687.37

定期存款1,380,000,000.002,040,000,000.001,680,000,000.001,740,000,000.00

合计1,710,071,911.785,916,152,732.125,678,114,956.531,948,109,687.37

2.万向财务有限公司存款利息收入：

关联方关联交易

类型

关联交易内容存款利率

定价原则

本期金额上期金额万向财务有限公司存款业务银行存款市场利率21,803,297.3225,372,789.72

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称关联方

期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额应付账款廊坊凯虹包装容器有限公司4,063,628.48其他应付款霖霖集团有限责任公司300,000.00300,000.00

7、关联方承诺

8、其他

十一、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2019年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1、本公司于2018年2月8日就汕头高新区露露南方有限公司及北京荣诚文华超市侵犯本公司商标权事

项向北京知识产权法院提起民事诉讼，当日收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（[2018]京73民初175号），该案正式依法受理。本公司在本次诉讼请求“1、判令被告一汕头露露公司立即停止生产、销售侵犯原告商标权的侵权产品，判令被告二北京荣诚文华超市立即停止销售上述侵权产品；2、判令被告一汕头露露公司赔偿原告经济损失89,900,833.16元，以及原告为制止侵权行为所支付的合理开支648,265.8元，共计90,549,098.96元；被告二北京荣诚文华超市对上述赔偿承担连带责任；3、本案诉讼费用由二被告承担。”本次诉讼尚未正式开庭审理，法院最终判决结果具有不确定性，对本公司本期利润或期后利润的影响尚无法确定。

2、本公司于2018年8月8日收到汕头市金平区人民法院传票、《应诉通知书》[（2018）粤0511民初1655

号]、《民事起诉状》等送达资料，获悉法院已受理汕头高新区露露南方有限公司（原告）诉河北承德露露股份有限公司（被告）商标使用许可合同纠纷案。本案诉讼请求“1、请求法院判令被告继续履行其与原告于2001年12月27日签订的《备忘录》及2002年3月28日签订的《补充备忘录》中应由被告履行的商标使用许可合同义务，包括但不限于：（1）被告对其签署《备忘录》和《补充备忘录》并据此许可原告使用“露露”相关商标（包括但不限于第6477542号、第7518767号、第570573号、第570574号注册商标）的事项，进行公告，并依法办理相关商标使用许可的备案手续；（2）被告停止一切阻碍和干扰原告依据《备忘录》和《补充备忘录》而使用相关被许可商标（包括但不限于第6477542号、第7518767号、第570573号、第570574号注册商标）的行为。2、请求法院判令被告赔偿因其违约行为而给原告造成的经济损失（含原告维权支出的合理费用），共计50万元人民币。3、请求法院判令被告承担本案的诉讼费用。”本公司于2019年6月3日收到金平区法院民事判决书[(2018)粤0511民初1655号]，金平区法院一审判决书：（一）确认原告汕头高新区露露南方有限公司与被告河北承德露露股份有限公司、第三人霖霖集团有限责任公司、第三人香港飞达企业公司签订的签署日期为2001年12月27日的《备忘录》和签署日期为2002年3月28日的《补充备忘录》有效。（二）被告河北承德露露股份有限公司应继续履行《备忘录》及《补充备忘录》中约定的商标使用许可合同义务，并于本判决发生法律效力之日起三十日内将许可原告使用570573号、第570574号、第7518767号和第6477542号注册商标的事项进行公告并依法办理相关商标使用许可的备案手续。（三）被告河北承德露露股份有限公司于本判决发生法律效力之日起停止阻碍和干扰原告依据《备忘录》和《补充备忘录》而使用相关被许可商标的行为。（四）驳回原告汕头高新区露露南方有限公司其他诉讼请求。公司不服一审判决，上诉至汕头市中级人民法院。本公司于2020年1月初收到广东省汕头市中级人民法院送达的（2019）粤05民终713号《民事判决书》判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。本案公司代理律师认为一审、二审法院认定事实和适用法律均有错误，《备忘录》、《补充备忘录》将公司核心知识产权、大半市场份额永久授予彼时王宝林同时担任法定代表人的汕头露露公司，将汕头露露公司永久绑定寄生于公司，持续窃取公司的商业利益，严重损害公司及所有股东的利益、违反法律规定，应属无效协议。为维护公司核心知识产权，公司将依法向人民法院申请再审，坚决采取一切法律措施，保护公司及投资者的合法权益。本次诉讼为终审判决，对公司2019年度的利润不会产生直接影响，目前公司生产经营正常，对公司未来的品牌影响力、市场竞争力和公司整体战略将会产生的影响尚无法确定。

3、2019年3月22日，公司收到公司控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院

立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷一案，于2019年3月20日出具了《河北省

高级人民法院受理案件通知书》[（2019）冀民初28号]。本案诉讼请求：“1、确认《备忘录》和《补充备忘录》无法律效力；2、判决霖霖集团有限责任公司及汕头高新区露露南方有限公司共同赔偿经济损失13,504.18万元；3、判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿责任；4、判决本案赔偿金归属河北承德露露股份有限公司所有；5、由被告承担本案全部诉讼费用。”本次诉讼尚未正式开庭审理，法院最终判决结果具有不确定性，对本公司本期利润或期后利润的影响尚无法确定。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十二、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位：元拟分配的利润或股利293,568,818.40经审议批准宣告发放的利润或股利293,568,818.40

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

2020年1月新型冠状病毒疫情在全国爆发以来，国家对新冠病毒疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。本公司将切实贯彻落实防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持。本次新冠病毒疫情对公司生产经营造成一定影响，影响程度将取决于疫情防控的进展、持续时间以及各地防控政策的实施情况，目前公司尚无法预估。公司将继续密切关注新冠病毒疫情发展情况，积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

十三、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

类别

期末余额期初余额账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面价值

价值金额

比例金额

计提比例

金额比例金额计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

179,464.69100.00%17,135.369.55%162,329.33其中：

账龄组合179,464.69100.00%17,135.369.55%162,329.33合计

0.0

179,464.69100.00%17,135.369.55%162,329.33按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例计提理由按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额坏账准备计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√适用□不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额合计

0.00

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销按组合计提坏账准备17,135.3617,135.360.00合计17,135.3617,135.360.00其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额收回方式苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心11,886.73收回应收账款北京京东世纪贸易有限公司5,000.00收回应收账款

宝鸡市渭滨区黄河酒业批发部

193.63

收回应收账款其他

55.00

收回应收账款合计17,135.36--

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额应收股利170,000,000.00其他应收款43,700.2859,228.18合计43,700.28170,059,228.18

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额2）重要逾期利息

借款单位期末余额逾期时间逾期原因

是否发生减值及其判断依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目(或被投资单位)期末余额期初余额郑州露露饮料有限公司170,000,000.00合计170,000,000.002）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因

是否发生减值及其判断依据3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额代缴员工保险12,017.4212,000.00其他50,000.0061,293.59合计62,017.4273,293.59

2）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段第二阶段第三阶段

合计未来

个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)2019年

月

日余额14,065.4114,065.412019年

月

日余额在本期————————本期计提4,251.734,251.732019年

月

日余额18,317.1418,317.14损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用

按账龄披露

单位：元账龄账面余额

年以内（含

年）

723.83

至

年1,071.26

年以上60,222.33

至

年60,222.33合计62,017.423）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别期初余额

本期变动金额

期末余额计提收回或转回核销坏账准备14,065.414,251.7318,317.14合计14,065.414,251.7318,317.14其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元单位名称转回或收回金额收回方式4）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序

款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称款项的性质期末余额账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余

额浙江天猫技术有限公司保证金50,000.003至

年

80.62%15,000.00

马凯旋员工个人借款10,222.333至

年

16.48%3,066.70

张程程员工个人借款

609.812

至

年

0.98%121.96

陈毅琼员工个人借款

570.931

年以内

0.92%28.55

秦建环员工个人借款

461.452

至

年

0.74%92.29

合计--61,864.52--99.74%18,309.50

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额期初余额账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资190,037,368.72190,037,368.72190,037,368.72190,037,368.72对联营、合营企业投资

16,355,045.1816,355,045.180.0016,355,045.1816,355,045.180.00合计206,392,413.9016,355,045.18190,037,368.72206,392,413.9016,355,045.18190,037,368.72

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末余额追加投资减少投资

计提减值准

备

其他露露(北京)有限责任公司

64,537,368.7264,537,368.72廊坊露露饮料有限公司

25,500,000.0025,500,000.00郑州露露饮料有限公司

100,000,000.00100,000,000.00合计190,037,368.72190,037,368.72

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)减值准备期末

余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

霖霖集团有限责任公司

0.000.0016,355,045.18小计16,355,045.18合计

0.00

0.0016,355,045.18

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额上期发生额收入成本收入成本主营业务2,253,373,440.871,278,885,323.002,077,783,740.191,301,816,709.01其他业务138,852,834.89117,899,900.60175,778,608.66135,317,895.02合计2,392,226,275.761,396,785,223.602,253,562,348.851,437,134,604.03是否已执行新收入准则

□是√否

其他说明：

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益170,000,000.00合计170,000,000.00

6、其他

十四、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元项目金额说明非流动资产处置损益-513,260.38除上述各项之外的其他营业外收入和支出-177,145.47减：所得税影响额-172,601.46少数股东权益影响额-56,528.74合计-461,275.65--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

24.55%0.470.47扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

24.57%0.480.48

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十三节备查文件目录

、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。

、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人亲笔签名并盖章的会计报表。

、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件及公告原稿。

河北承德露露股份有限公司

法定代表人梁启朝

二〇二〇年三月二十六日