河北承德露露股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第七届董事会第十次会议审议的议案，发表如下独立意见：

1、截止2019年3月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；

2、截止2019年3月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

3、本次董事会补选梁启朝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

经审阅非独立董事候选人梁启朝先生个人履历等资料，认为梁启朝先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。

我们一致同意梁启朝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

4、本次董事会聘任的财务负责人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司财务负责人的任职资格、聘任程序符合有关规定，公司聘任财务负责人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意聘任丁兴贤先生为公司财务负责人。

（此页无正文，签字页）

独立董事：

张金泽 董国云 汪建明

2019 年4月18日