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证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2019-006
河北承德露露股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据证监会和交易所关于日常关联交易的规定，结合公司2018年实际执行情况和2019年生产经营计划，公司2019年3月14日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，审计结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事管大源、鲁永明回避表决。该项交易尚须提交公司2018年度股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购原材料 | 廊坊凯虹包装容器有限公司 | 印铁罐 | 市场定价 | 100 | 74.93 | 1,012.90 |
| 销售产品 | 德农种业股份公司 | 杏仁露、果仁核桃 | 出厂价格 | 1200 | 1.50 | 922.65 |
| 合计 | 1300 | 76.43 | 922.65 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额占预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采 购 | 承德市顺天食品有限公司 | 活性炭等 | 0 | 15 | 0 | - | 2018年3月17日巨潮资 |
| 承德县顺天杏仁加工有限公司 | 杏仁、核 | 2,428.74 | 8000 | 7.36 | -69.64 |
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| 原 材 料 | 桃仁等 | 讯网《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》 | |||||
| 廊坊凯虹包装容器有限公司 | 印铁罐 | 1,012.90 | 4000 | 2.65 | -74.68 | ||
| 合计 | 3,441.65 | 12015 | - | -71.36 | |||
| 销售 产品 | 德农种业股份公司 | 杏仁露、果仁核桃 | 922.65 | 4000 | 0.44 | -76.93 | |
| 合计 | 922.65 | 4000 | 0.44 | -76.93 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在计划年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场变化等原因，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 合计公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东利益的行为，特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、廊坊凯虹包装容器有限公司
（1）基本情况法定代表人：王维民注册资本：1600万元注册地址：廊坊开发区翠青道经营范围：马口铁、马口铁三片罐、易拉盖、金属包装材料的制造，代购、代销。
截止 2018 年 12 月 31 日，廊坊凯虹包装容器有限公司总资产为4,114.48万元，净资产为1,919.58万元；2018年实现营业收入755.32万元，净利润-659.54万元。
（2）关联关系
廊坊凯虹包装容器有限公司持有廊坊露露饮料有限公司36.25%股权。
履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，并且关联交易均存在多年，有着良好的合作基础，本公司作为购买方，实行货到验收后付款，因此没有履约风险。
2、德农种业股份公司
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（1）基本情况法定代表人：鲁永明注册资本：18600万元注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 17 层 1701经营范围：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜、花、草及观赏 植物、食用农产品、机械设备；委托加工复合肥；货物进出口、代理进出口；技术咨询、 技术转让、技术服务、技术开发、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；批发兼零售（非实物方式）预包装食品；生产种子（限分支机构经营）。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2018年 12 月 31 日，德农种业股份公司总资产为74,589.05万元，净资产为48,915.28万元；2018年实现营业收入26,389.08万元，净利润6,170.66万元。（财务数据未经审计）
（2）关联关系
德农种业股份公司的法定代表人为本公司董事长兼总经理。
履约能力分析：为拓宽公司销售渠道，增强公司产品市场占有率，公司向德农种业股份公司销售杏仁露等产品，预计全年交易额为1200万元。
三、定价政策和定价依据
上述采购原材料关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公允的市场价格；销售产品关联交易也遵循平等互利原则，交易价格依据公司对外销售的出厂价格制定，不低于公司的出厂价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况分析。
上述采购原材料日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续多年，公司上市前就存在了，具有长期的合作历史和良好的合作关系，并形成了稳定的供货渠道，使公司在原料采购方面节约了交易成本，提高了效率。
公司向关联公司销售产品,有助于拓宽公司销售渠道，有利于增强公司产品
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市场占有率。
2、上述采购原材料关联交易在平等、互利的基础上进行，有严格的质量标准，执行公允的市场价格，签有规范的合同，按合同规定付款，因此交易是公允，没有损害上市公司利益；上述销售产品关联交易在平等、互利的基础上进行， 不低于公司销售产品的出厂价格，签有规范的合同，按合同收取销售货款，因此交易是公允，没有损害上市公司利益。
五、独立董事意见
公司事先已提供了该事项详细资料，并获得我们的事前认可。结合公司生产经营计划，我们认为该预计客观、真实地反映了 2019 年度日常关联交易情况，有关关联交易是必要和可行的，有利于公司生产经营的持续稳定,不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。董事会审议该事项时,关联董事回避了表决,符合有关法律法规及《公司章程》规定,审议程序合法。我们同意该事项，并同意提交 2018 年度股东大会审议，股东大会对该议案进行审议时，关联股东应回避表决。
六、备查文件目录。
1、经董事签字的公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2019年3月14日