证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2018-048
河北承德露露股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人鲁永明、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主管人员)张志成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,324,222,141.76 | 2,811,642,070.79 | -17.34% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,859,297,915.85 | 1,998,366,943.71 | -6.96% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年 同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比 上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 494,177,026.48 | -5.27% | 1,673,793,922.46 | 7.30% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 97,248,844.51 | 6.37% | 350,212,336.14 | 9.76% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 97,040,008.83 | 6.12% | 350,201,408.06 | 12.41% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 139,861,345.39 | 247.06% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 11.11% | 0.36 | 9.09% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 11.11% | 0.36 | 9.09% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 4.53% | 减少0.49个百分点 | 17.42% | 增加1.16个百分点 | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 14,570.77 | |
| 减：所得税影响额 | 3,642.69 | |
| 合计 | 10,928.08 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 50,023 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 万向三农集团有限公司 | 境内非国有法人 | 40.68% | 398,119,878 | |||||||||
| 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内非国有法人 | 5.10% | 49,906,677 | |||||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.02% | 39,307,346 | |||||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 2.36% | 23,085,140 | |||||||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.22% | 21,751,314 | |||||||||
| 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.98% | 19,374,109 | |||||||||
| 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.83% | 17,880,404 | |||||||||
| 刘波 | 境内自然人 | 1.33% | 12,975,436 | |||||||||
| 中欧基金－中国银行－平安人寿－中欧基金－平安人寿委托投资1号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 1.01% | 9,917,272 | |||||||||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.96% | 9,363,988 | |||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||||
| 万向三农集团有限公司 | 398,119,878 | 人民币普通股 | 398,119,878 | |||||||||
| 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 49,906,677 | 人民币普通股 | 49,906,677 | |||||||||
| 香港中央结算有限公司 | 39,307,346 | 人民币普通股 | 39,307,346 | |||||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 23,085,140 | 人民币普通股 | 23,085,140 | |||||||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 21,751,314 | 人民币普通股 | 21,751,314 | |||||||||
| 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 19,374,109 | 人民币普通股 | 19,374,109 | |||||||||
| 招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 | 17,880,404 | 人民币普通股 | 17,880,404 | |||||||||
| 刘波 | 12,975,436 | 人民币普通股 | 12,975,436 | |||||||||
| 中欧基金－中国银行－平安人寿－中欧基金－平安人寿委托投资1号资产管理计划 | 9,917,272 | 人民币普通股 | 9,917,272 | |||||||||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 | 9,363,988 | 人民币普通股 | 9,363,988 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东均为无限售条件股东，公司控股股东万向三农集团有限公司与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司只知第六大股东中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金、第七大股东招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金、第十大股东中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金为同一基金管理公司，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 公司第八大股东刘波所持股份中有12,346,836股为其信用账户持股数，其他股东没有参与融资融券业务的情况。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
单位：元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减比例(%) | 变动原因说明 |
| 应收票据及应收账款 | 12,684,496.05 | 264,529.79 | 4,695.11 | 本期末银行承兑汇票增加所致。 |
| 其他应收款 | 155,300.23 | 302,067.43 | -48.59 | 本期末公司各销售事业部备用金归还所致。 |
| 存货 | 144,217,431.90 | 258,314,175.97 | -44.17 | 本期末原材料和产成品库存均减少所致。 |
| 其他流动资产 | 376,378.96 | 84,910.06 | 343.27 | 本期末未抵扣的进项税金增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 4,209,888.70 | 15,379,598.42 | -72.63 | 本期期末可抵消的产品内部利润减少影响递延所得税资产的减少所致。 |
| 预收款项 | 63,404,679.51 | 391,556,519.59 | -83.81 | 本期末预收经销商的货款减少所致 |
| 应交税费 | 58,193,230.83 | 43,069,799.13 | 35.11 | 本期末应交增值税和所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 18,170,560.13 | 32,212,690.58 | -43.59 | 本期末应付各销售事业部费用款减少所致。 |
| 流动负债合计 | 381,893,246.11 | 730,407,206.66 | -47.72 | 本期末应付账款和预收账款减少所致 |
| 负 债 合 计 | 431,575,746.11 | 778,433,623.41 | -44.56 | 本期末流动负债减少所致 |
（2）利润表项目大幅变动情况及原因说明单位：元
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减比例(%) | 变动原因说明 |
| 销售费用 | 355,005,312.48 | 245,834,298.07 | 44.41 | 本期广告费、促销费增加所致 |
| 财务费用 | -19,827,700.08 | -14,086,001.19 | 40.76 | 本期利息收入增加所致 |
| 其他收益 | 6,130,000.00 | 10,101,381.00 | -39.32 | 本期收到的政府补助减少所致 |
| 投资收益 | -649,966.43 | -200,269.67 | 224.55 | 被投单位亏损增加所致 |
| 营业外收入 | 14,570.77 | 499,620.93 | -97.08 | 本期处置固定资产收入减少所致 |
| 营业外支出 | - | 493,317.04 | -100.00 | 本期没有固定资产处置损失所致 |
| 少数股东损益 | -1,493,023.87 | 2,462,569.69 | -160.63 | 本期子公司利润减少所致 |
利润表2017年（7-9月）项目大幅变动情况及原因说明
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减比例(%) | 变动原因说明 |
| 其他收益 | 30,000.00 | 151,340.00 | -80.18 | 本期收到的政府补助减少所致 |
| 投资收益 | -321,940.23 | - | 100.00 | 被投单位亏损增加所致 |
| 营业外收入 | 280.00 | 239,911.95 | -99.88 | 本期处置固定资产收入减少所致 |
| 营业外支出 | - | 413,317.04 | -100.00 | 本期没有固定资产处置损失所致 |
| 少数股东损益 | -625,966.22 | 649,631.25 | -196.36 | 本期子公司利润减少所致 |
（3）本报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
单位：元
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减比例(%) | 变动原因说明 |
| 收到的税费返还 | 400,041.00 | -100 | 本期未收到税收返还所致 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 327,075,323.50 | 189,000,620.71 | 73.06 | 本期广告费促销费支出增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,861,345.39 | -95,107,664.66 | 247.06 | 本期销售商品收到的货款增加所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 23,344.00 | 808,700.00 | -97.11 | 本期处置固定资产收入减少所致 |
| 投资活动现金流入小计 | 23,344.00 | 808,700.00 | -97.11 | 本期处置固定资产收入减少所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,210,748.99 | 12,687,905.55 | -35.29 | 本期固定资产购建支出减少所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,210,748.99 | 12,687,905.55 | -35.29 | 本期固定资产购建支出减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,187,404.99 | -11,879,205.55 | 31.08 | 本期固定资产购建支出减少所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司与汕头高新区露露南方有限公司及北京沃尔玛百货有限公司建国路分店侵害本公司专利权（公司外观设计：专利号：“CN200830124267-包装盒【利乐包】” “CN201130304266-包装罐【杏仁露】”“CN201630467829-包装箱【原味杏仁露】”事项于2017年8月21日向北京知识产权法院提起民事诉讼，并收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（案号【2017】京73民初1571、1572、1573 号），该案正式依法受理，并于2017年9月22日完成了诉状送达和证据调取工作。2017年10月21日公司披露重大诉讼进展公告。
由于本案受理期间，被告汕头露露公司于2017年10月23日针对涉案专利向国家知识产权局专利复审委员会（简称“专利复审委员会”）提出无效宣告请求。2018年5月3日，专利复审委员会作出第35711号、第35769号、第35670号无效宣告请求审查决定，宣告涉案专利权全部无效。根据相关法律规定，北京知识产权法院裁定如下：驳回原告河北承德露露股份有限公司的起诉。
公司因不服国家知识产权局专利复审委员会作出的第35711号、第35769号、第35670号无效宣告请求
审查决定，于2018年7月4日向北京知识产权法院提起行政诉讼，并于当日取得（2018）京73行初6673、6674、6675号行政案件受理通知书。目前该案法院尚未开庭审理。
2、公司于2018年2月8日就汕头高新区露露南方有限公司及北京荣诚文华超市侵犯本公司商标权事项向北京知识产权法院提起民事诉讼，当日收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（[2018]京73民初175号），该案正式依法受理。
在本次诉讼受理期间，汕头露露公司提出该案管辖权异议。2018年5月28日，北京知识产权法院下达了民事裁定书（2018）京73初民175号，根据相关法律规定，北京知识产权法院裁定如下：驳回被告汕头高新区露露南方有限公司对本案管辖权提出的异议。目前该案法院尚未开庭审理。
3、2018 年8月8日，公司收到汕头市金平区人民法院传票、《应诉通知书》[（2018）粤0511民初 1655号]、《民事起诉状》等送达资料，获悉法院已受理汕头高新区露露南方有限公司诉河北承德露露股份有限公司商标使用许可合同纠纷一案。目前该案法院尚未开庭审理。
4、公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制本公司 40.68%股权，并触发要约收购。2018 年 9 月 30 日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1543 号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制本公司398,119,878 股股份,约占本公司总股本的 40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司已办理完毕工商变更登记手续。
上述事项完成后，万向三农集团有限公司作为本公司的直接控股股东未发生变化，鲁冠球三农扶志基金成为本公司的间接控股股东，本公司的实际控制人仍是鲁伟鼎。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制本公司 40.68%股权，而触发要约收购。2018 年 9 月 30 日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国 | 2018年06月30日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司《关于公司实际控制人设立慈善信托的提示性公告》（公告编号：2018-025） |
| 2018年07月03日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司收购报告书（摘要）》 | |
| 2018年08月18日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司关于鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2018-035） | |
| 2018年09月01日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1543 号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制本公司398,119,878 股股份,约占本公司总股本的 40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司已办理完毕上述工商变更登记手续。 | 刊载的《河北承德露露股份有限公司关于鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请文件一次反馈意见的回复的公告》（公告编号：2018-035） | |
| 2018年09月19日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司关于鲁冠球三农扶志基金要约收购义务豁免申请文件一次反馈意见的回复（修订版）的公告》（公告编号：2018-042） | |
| 2018年10月09日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司关于控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-044）、《关于鲁冠球三农扶志基金申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2018-043）等 | |
| 汕头高新区露露南方有限公司诉河北承德露露股份有限公司商标使用许可合同纠纷案。 | 2018年08月10日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司关于重大诉讼的公告》(公告编号：2018-033) |
| 2018年08月18日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司关于重大诉讼收到法院〈更正通知书〉公告》(公告编号：2018-034) | |
| 公司于2018年2月8日就汕头高新区露露南方有限公司及北京荣诚文华超市侵犯本公司商标权事项向北京知识产权法院提起民事诉讼，当日收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（[2018]京73民初175号），该案正式依法受理。 | 2018年02月13日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司重大诉讼公告》(公告编号：2018-001) |
| 2018年07月05日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-027） | |
| 公司于2017年8月21日就汕头高新区露露南方有限公司及北京沃尔玛百货有限公司建国路分店侵犯本公司专利权事项向北京知识产权法院提起民事诉讼，收到了北京知识产权法院《民事案件受理通知书》（【2017】京73民初1571、1572、1573 号），该案正式依法受理。并于2017年9月22日完成了诉状送达和证据调取工作。 | 2017年09月27日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2017-023） |
| 2017年10月21日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2017-025） | |
| 2018年07月05日 | 详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《河北承德露露股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-027） |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月01日--2018年09月30日 | 电话沟通 | 个人 | 公司经营情况 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
河北承德露露股份有限公司
董事长 鲁永明
2018年10月18日