股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2017－002  河北承德露露股份有限公司  第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北承德露露股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于 2017 年 4 月 15 日以书面形式发出，会议于 2017 年 4 月 26 日在公司技术中心二楼会议室召开。应参加会议的董事 8 人，实到 8 人，亲自出席会议 7 人，其中独立董事张金泽委托独立董事刘利剑代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案： 一、审议通过了公司《2016 年年度报告及摘要》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。 二、审议通过了公司《2016 年度董事会工作报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。 三、审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》 2016 年公司母公司实现净利润 428,571,600.94 元，根据公司章程，公司期末计提 10%盈余公积金 42,857,160.09 元，加上年未分配利润，本年实现的可分配利润409,838,467.06 元。 公司 2016 年度利润分配预案及资本公积金转增股本是，拟以 2016 年 12 月 31日总股本 978,562,728.00 股为基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共拟分派现金红利 391,425,091.20元（含税）,余额 18,413,375.86 元转作下年利润分配。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。 四、审议通过了公司《2015 年度总经理业务报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 五、审议通过了公司《2016 年度财务决算报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。 六、审议通过了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》（具体详见公司《2016年度内部控制自我评价报告》） 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。 七、审议通过了《公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》（具体内容详见《河北承德露露股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计情况公告》） 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事事前认可意见： 我们已经从公司获悉有关公司日常关联交易事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容，我们同意将《公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》提交董事会审议。 独立董事意见： 本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决，表决程序合规。 鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项，此议案需提请公司 2016 年年度股东大会审议批准。 八、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》） 表决结果：关联董事管大源回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事事前认可意见： 在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。 独立董事意见： 公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。 九、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［2017］109 号）。 表决结果：关联董事管大源回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2016 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。 十、审议通过了《公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 经公司第七届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年的财务审计工作，聘期一年；根据2016年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元和内部控制审计费用8万元的标准，确定2017年度支付该所财务审计费用和内部控制审计费用仍为人民币50万元和8万元。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 独立董事意见： 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意聘任该所担任公司 2017 年度财务审计和内控审计机构并支付相应审计费用，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。 十一、审议通过了公司《章程修正案》（具体内容详见《公司章程修正案》） 根据中国证监会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定和要求及公司工商登记相关信息变更情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行细化修订。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。 十二、审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 修订前： 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修订后： 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。 十三、审议通过了公司《关于增补第七届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第七届董事会现任董事成员为8名，根据《公司章程》中“董事会由9名董事组成”的规定，经持股5%以上股东阳光财产保险股份有限公司提名，公司董事会提名委员会审核了阳光财产保险股份有限公司出具的《关于推选马翔先生为承德露露第七届董事会非独立董事的提案》，认为上述人士符合董事任职资格的相关法律法规规定，同意拟增补马翔先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（个人简历附后），任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2016 年度股东大会表决批准。 十四、审议通过了公司《2017 年第一季度报告全文及正文》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 十五、审议通过了公司《关于提请召开2016年度股东大会的议案》 董事会决定于2017年5月26日下午14:30在河北省承德市白楼宾馆召开公司2016年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 特此公告。  河北承德露露股份有限公司  董 事 会 2017 年 4 月 26 日