河北承德露露股份有限公司章程修正案 河北承德露露股份有限公司  章程修正案 一、根据中国证监会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016 年修订）》 的有关规定和要求及公司工商登记相关信息变更情况，并结合公司实际情况，对 《公司章程》中相关内容进行细化修订。具体修改内容如下：序号 修改前  修改后 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关  第二条 公司系依照《公司法》和其他有 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 1997 年 10 月 6 日经河北省人民政府股份制领导 1997 年 10 月 6 日经河北省人民政府股份制领导 小组办公室以冀股办[1997]26 号《关于批准设立 小组办公室以冀股办[1997]26 号《关于批准设 河北承德露露股份有限公司的批复》文件批准设 立河北承德露露股份有限公司的批复》文件批 立。 准设立。 公司以募集方式设立；于 1997 年 10 月 17 公司以募集方式设立；于 1997 年 10 月 17 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营 执照，营业执照号：1300001000671。  业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：  91130000601268264C。 第四十条 公司与控股股东及其他关联方发生经 删除第四十至四十六条，条号做相应顺延 营性资金往来中，公司资金不得被其无偿占用或  调整。 长期使用。 公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，不得互相代为承担 成本和其他支出。 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其 他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托 贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及 各子公司负责人应按照《公司章程》及公司内部 -1- 河北承德露露股份有限公司章程修正案控制制度的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全，时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司独立董事、监事要不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第四十三条 公司股东大会和董事会要按照《深交所上市规则》、《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第四十四条 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第四十五条 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。第四十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，给公司及投资者造成重大损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还要追究其法律责任。第四十七条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，给公司及投资者造成重大损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还要追究其法律责任。) 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董  -2- 河北承德露露股份有限公司章程修正案事，决定有关董事、监事的报酬事项；  事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；  补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决  （七）对公司增加或者减少注册资本作出议； 决议； （八）对发行公司债券作出决议；  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者  （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议； 作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事  （十二）审议批准第四十九条规定的担保项； 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大  （十三）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的项； 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司与关联人发生的交易（公司获  （十六）审议法律、行政法规、部门规章赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 项。以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。） （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经  第四十一条 公司下列对外担保行为，须股东大会审议通过，不得授权董事会行使审批权。 经股东大会审议通过，不得授权董事会行使审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 批权。额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保后提供的任何担保； 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 以后提供的任何担保；期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近  -3-  河北承德露露股份有限公司章程修正案（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担担保； 保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供10%的担保；  的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保。  10%的担保；（六）公司对控股子公司提供担保也要遵照本条 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（一）至（四）对本公司对外担保的规定执行。 担保。（七）上市公司控股子公司的对外担保，应经过上市公司控股子公司的董事会审议，达到上述（一）至（四）标准的由股东大会（股东会）审议，并经上市公司董事会或股东大会审议。上市公司控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请上市公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会（股东会）。（八）上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后，上市公司控股子公司的对外担保，上市公司控股子公司的单笔对外担保如超过上市公司的最近一期经审计净资产 10%，上市公司控股子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，均需上市公司股东大会审议批准。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权。  反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香  港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有  人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第一百一十五条 董事会行使下列职权：  第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；券或其他证券及上市方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 项、委托理财、关联交易等事项；万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可 （九）决定公司内部管理机构的设置；后提交董事会讨论并及时披露。 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；  -4-  河北承德露露股份有限公司章程修正案（十）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可 项和奖惩事项；后提交董事会讨论并及时披露。 （十一）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置；  （十二）制订本章程的修改方案；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十三）管理公司信息披露事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 计的会计师事务所；奖惩事项； （十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的（十三）制订公司的基本管理制度；  工作；（十四）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）管理公司信息披露事项； 授予的其他职权。（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议，董事会决议无效。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产 董事会关于对外投资、收购出售资产、资抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易重大投资方面的决策权限如下： 以及重大投资方面的决策权限如下： 按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市 按《公司法》和《深圳证券交易所股票上规则（2008 年修订）》的要求以及本章程的相关 市规则（2014 年修订）》的要求以及本章程的相规定，在规定额度和比例范围内，公司的对外投 关规定，在规定额度和比例范围内，公司的对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格 事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方执行股东大会审议的规定；在规定额度和比例范 面应严格执行股东大会审议的规定；在规定额围外，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 度和比例范围外，公司的对外投资、收购出售押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、目投资等方面的决策权限由董事会行使，董事会 关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董在必要时可将该决策权之一部分授予公司董事长 事会行使，董事会在必要时可将该决策权之一或总经理行使。  部分授予公司董事长或总经理行使。 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董会聘任或解聘。  事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解 公司设副经理 1 至 5 名，由董事会聘任或聘。  解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘  公司经理、副经理、财务负责人、董事会  -5- 河北承德露露股份有限公司章程修正案书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。 秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人 员。第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；  （二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出的建议； 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 二、章程其他内容不变。 该预案需经公司 2016 年度股东大会审议通过。  河北承德露露股份有限公司 董 事 会  2017 年 4 月 26 日  -6-