河北承德露露股份有限公司 第六届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北承德露露股份有限公司六届十六次董事会会议于 2016 年 10 月 25 日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于 2016 年11 月 1 日上午 9：30 在承德白楼宾馆会议室召开，应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人，亲自出席会议 7 人，其中独立董事郭亚雄、董事陈贵樟因工作原因分别委托独立董事陈爱珍、董事长管大源代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于换届选举公司第七届董事会董事候选人的议案》。 鉴于公司第六届董事会成员任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会现提名管大源先生、鲁永明先生、李兆军先生、田向红先生、杨东时先生、曾波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），提名刘利剑先生（会计专业人士）、张金泽先生、董国云先生（会计专业人士）为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），其中独立董事候选人，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。 公司独立董事陈爱珍女士、郭亚雄先生、刘利剑先生对上述提名发表了独立意见认为：在审阅公司提交的第七届董事会成员候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问后，同意提名管大源先生、鲁永明先生、李兆军先生、田向红先生、杨东时先生、曾波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），提名刘利剑先生（会计专业人士）、张金泽先生、董国云先生（会计专业人士）为公司第七届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第146 条规定之情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事之情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 公司董事会对第六届董事会成员在任职期间的勤勉尽责和辛勤工作表示衷心地感谢！ 二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。 会议决定于 2016 年 11 月 18 日（星期五）下午 14:30 在承德市开发区京承公路 28 号白楼宾馆会议室召开公司 2016 年第一次临时股东大会现场会议。本次临时股东大会将采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。具体详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的《河北承德露露股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 河北承德露露股份有限公司董事会  2016 年 11 月 1 日附件：公司第七届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人 1、管大源先生，男，1963年12月生，浙江杭州人，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。1980年3月进入万向集团公司，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向创业投资股份有限公司董事长、万向财务有限公司监事长、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、顺发恒业股份公司董事长。 截至本公告披露日，管大源先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 2、鲁永明先生，男，1972年5月生，浙江杭州人，本科学历，高级经济师、注册税务师，中共党员。1991年9月进入万向集团公司,历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理、万向集团公司财务部副总经理、北京德农种业有限公司总经理等职务。现任北京德农种业有限公司董事长、河北承德露露股份有限公司副董事长。 截至本公告披露日，鲁永明先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 3、李兆军先生，男，1974年10月生，山东日照人，南开大学MBA学历，注册会计师，中共党员。先后在中国(深圳)教育企业总公司、万德莱(集团)有限公司、深圳万向投资有限公司等企业从事审计及投资工作， 2004年12月任黑龙江华冠科技股份有限公司董事、总经理。2006年10月-2014年4月任万向德农股份有限公司董事；2002年7月-2007年2月任河北承德露露股份有限公司监事，2007年2月任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理。2014年8月任河北承德露露股份有限公司董事、总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、总经理、财务负责人。 截至本公告披露日，李兆军先生持有本公司股份数量为 104,000 股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 4、田向红先生，男，1973年7月生，河北张家口人，硕士研究生学历，中共党员。1994年11月进入中国平安人寿保险股份有限公司工作，历任中国平安人寿保险股份有限公司河北分公司保定中心支公司总经理、中国平安人寿保险股份有限公司河北分公司副总经理等职。2005年12月进入合众人寿保险股份有限公司工作，任合众人寿保险股份有限公司河北分公司总经理。2010年2月进入民生人寿保险股份有限公司工作，历任民生人寿保险股份有限公司个人业务渠道总监、个人业务部总经理，现任民生人寿保险股份有限公司北京分公司总经理。 截至本公告披露日，田向红先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 5、杨东时先生，男，1972年1月生，河北秦皇岛人，本科学历，中共党员。1995年10月进入中国平安人寿保险股份有限公司工作，历任中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司宝鸡中心支公司副总经理、延安中心支公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司陕西分公司营销企划部副经理、陕西分公司销售经理等职。2009年11月进入民生人寿保险股份有限公司工作，历任民生人寿保险股份有限公司陕西分公司临时负责人、总经理，现任民生人寿保险股份有限公司河南分公司总经理。 截至本公告披露日，杨东时先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 6、曾波先生，男，1970年4月生，浙江舟山人，本科学历。曾1988年4月在日本从事渔业销售管理，2006年4月在上海长申鱼市贸易有限公司任总经理，2011年4月在浙江大洋世家股份有限公司任高超部经理。现任上海大菱食品有限公司总经理。 截至本公告披露日，曾波先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 二、独立董事候选人 1、刘利剑先生，男，1975年2月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾在河北华安会计师事务所、河北证监局、中国证监会、鼎晖投资任职，现任无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事兼副总裁，同时担任四三九九网络股份有限公司董事，以及巨力索具股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、河北承德露露股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，刘利剑先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 2、张金泽先生，男，1957年6月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。1982年8月至今在中国食品发酵工业研究院工作。现任中国食品发酵工业研究院副院长、主管研究院食品工程部工作，兼任中国食品科学技术技术学会理事、中国食品科学技术学会儿童食品分会副理事长、北京食品学会监事长、中国饮料工业协会常务理事、中国饮料工业协会技术工作委员会副主任委员、中国饮料工业标准委员会副主任委员，《饮料工业》杂志副主编、《食品与发酵工业》杂志编委等。 截至本公告披露日，张金泽先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。 3、董国云先生，男，1971年生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册税务师、中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理等职务；2006年至今，担任北京华政税务师事务所董事长。现任北京华政税务师事务所董事长、北京注册税务师协会常务理事、三联商社股份有限公司独立董事和巨力索具股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，董国云先生未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件且不是失信被执行人。