证劵代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2016-018  河北承德露露股份有限公司  关于全资子公司郑州露露饮料有限公司增资 深圳市斐婴宝网络科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称“郑州露露”）与深圳市斐婴宝实业有限公司（以下简称“斐婴宝实业”）、王佑任、深圳市斐婴宝网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）等共同签署《深圳市斐婴宝网络科技有限公司增资协议》；郑州露露饮料有限公司、王佑任将共同对目标公司进行增资，其中，郑州露露以人民币 700万元对目标公司进行增资，认缴目标公司新增注册资本 210 万元，持有目标公司21%股权；王佑任以 300 万元人民币认缴目标公司新增注册资本 90 万元，持有目标公司 9%股权。 2、董事会审议投资议案的表决情况 公司第六届董事会 2016 年第一次临时会议以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过了《公司关于全资子公司郑州露露饮料有限公司增资深圳市斐婴宝网络科技有限公司的议案》。根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。 3、是否构成关联交易 本次投资不购成关联交易。 二、协议主体的基本情况 1、深圳市斐婴宝实业有限公司 住 所：深圳市保税区红棉道 8 号英达利科技园 B 栋 603 号 企业类型：有限公司 法定代表人：巴国平 注册资本：300 万 注 册 号：440301108382892 成立时间：2013 年 11 月 25 日 经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；贸易经济代理，销售代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 2、潘亚：中国国籍自然人，身份证号：510225********238X 3、徐盛青：中国国籍自然人，身份证号：370203********0315 三、投资标的基本情况 1、企业名称：深圳斐婴宝网络科技有限公司 2、企业类型：有限公司 3、社会信用代码：91440300085967084T 4、注册资本：500 万元 5、住 所：深圳市福田保税区红棉道 8 号英达利科技数码园 B 栋 702 6、法定代表人：王彤 7、成立时间：2013 年 12 月 20 日 8、经营范围：预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴儿配方奶粉）的批发。网络科技开发、数据库服务、数据库管理；经营电子商务，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 9、股东情况（共三名股东）：序号 股东名称  实缴金额（万元） 持股比例（%）1 深圳市斐婴宝实业有限公司 4102 潘亚  503 徐盛青  40 合计  500 10、最近一年及近一期主要财务数据  单位：元  项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日资产总额  1,338,109.47  2,008,290.21负债总额 820,911.52  635,381.95所有者权益  517,197.95  1,372,908.26  项目 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日营业收入  1,733,008.41  1,835,403.52营业利润  -855,710.31  -1,646,301.62净利润 -855,710.31  -1,646,301.62 以上为未经审计数据。 11、业务简况：：该目标公司于 2013 年 12 月 20 日在深圳登记注册，主营业务为新西兰婴幼儿奶粉品牌 Fernbaby（斐婴宝）在中国的市场经营；具备从事新西兰品牌婴幼儿食品、烘焙食品、乳制品的销售和进出口业务资质；Fernbaby斐婴宝品牌和新西兰奶粉生产工厂通过了中国的奶粉资质认证备案，获得了中国商务部的奶粉进口特别许可证；同时斐婴宝品牌获得了新西兰超市 30 年来发的第 7 张奶粉认证（code），是新西兰超市主要销售的 5 大婴幼儿奶粉品牌之一，2014 年成为新西兰橄榄球的赞助商。该目标公司以 O2O&App 专营连锁模式，建立专业的线下服务、体验，线上销售、互动。 四、增资协议的主要内容 1、协议主体 甲方：深圳市斐婴宝实业有限公司 乙方：郑州露露饮料有限公司 丙方：王佑任 丁方：深圳市斐婴宝网络科技有限公司（简称 “目标公司”） 2、增资方式 乙方以人民币 700 万元认缴目标公司新增注册资本 210 万元，持有目标公司21%股权。 3、增资方案 本协议各方一致同意并确认，目标公司增加注册资本由现时的500万元，增加到1,000万元；目标公司所增加出资额中的210万元由本协议的乙方认购，剩余增资额由甲方寻找的其他投资人进行认购。乙方应以700万元现金认购目标公司出资额210万元，应缴增资款在合约签订后一周内一次性付清。增资完成后，乙方持有目标公司出资额210万元，持股比例为21%。 增资后深圳市斐婴宝网络科技有限公司股权结构如下：序号 股东名称 增资金额（万元） 持股比例（%）1 深圳市斐婴宝实业有限公司 56.702 郑州露露饮料有限公司  700  21.003 王佑任  300 9.004 潘亚  7.005 徐盛青  6.30 合计 1000 4、协议的成立与生效 （1）本协议经甲方、乙方和目标公司各方盖章或者授权代表签字后生效。 （2）对本协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订书面补充协议，任何一方均无权单方面对本协议任何内容进行修改。 （3）本协议未尽事宜将由本协议各方协商一致并做出书面补充，该书面补充是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。 5、违约责任 （1）任何一方违反本协议的约定，守约方有权解除本协议；违约方应支付违约金人民币100万元，同时应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。 （2）若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 随着国家新的生育政策的出台，中国“二孩时代”正式开启，国内婴幼儿乳品市场将迎来一个爆发性的增长。公司通过本次交易有助于增强对婴幼儿乳品营销市场的了解与认识，间接进入该市场，逐步积累经验，为时机成熟时大规模进入该市场打好基础。同时也是公司探索投资发展方式的有益尝试。 2、存在的风险：婴幼儿乳品的竞争日趋加剧，目标公司未来可能存在一定的经营风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注被投资企业情况，积极参与被投资企业的公司治理，做好风险的防范和应对。 3、对公司的影响：本次交易是公司发力婴幼儿乳品市场，充实业务版图的一项重要举措，通过本次交易以及未来的战略协同合作、信息资源共享等方式，可完善公司产业链布局、拓展用户获取渠道、提高产品丰富度，有效增强公司抗风险能力，并进一步巩固公司的行业地位。 4、本次投资的资金来源为郑州露露自筹资金。 六、备查文件 1、第六届董事会 2016 年第一次临时会议决议； 2、深圳市斐婴宝网络科技有限公司增资协议。  河北承德露露股份有限公司董事会  2016 年 7 月 29 日