河北承德露露股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河北承德露露股份有限公司于 2015 年 8 月 10 日向公司全体董事以书面形式发出了召开第六届董事会第十二次会议通知，2015 年 8 月 20 日以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，会议由董事长管大源先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议经过认真审议通过了以下议案： 一、审议通过公司《2015 年半年度报告及摘要》 表决结果是：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 二、审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（详细内容见本公司 2015 年 8 月 22 日在巨潮资讯网上同时披露的《公司关于万向财务有限公司的风险评估报告》） 表决结果是：关联董事管大源、陈贵樟回避了表决，非关联董事王秋敏、李兆军、鲁永明、陈爱珍、郭亚雄、刘利剑以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 三、审议通过公司《关于增选副董事长的议案》 经公司第六届董事会提名委员会推荐，增选鲁永明先生为公司第六届董事会副董事长，任期与公司第六届董事会任期相同。（个人简历附后） 表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，表决通过。 四、审议通过公司《关于增补董事的议案》 鉴于公司第六届董事会现任董事成员为 8 名，根据《公司章程》中“董事会由 9 名董事组成”的规定，经公司董事会提名委员会提名，同意增补梁启朝先生为公司第六届董事会董事候选人（个人简历附后）。 表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2015 年第二次临时股东大会表决批准。 五、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》 根据上述议案，《公司章程》相应条款做如下调整： 1、原《公司章程》第一百一十四条 “董事会由 9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长 1 人。” 现修改为：第一百一十四条 “董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。” 2、章程其他内容不变。 表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2015 年第二次临时股东大会表决批准。 六、审议通过公司《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》（详细内容见本公司 2015 年 8 月 22 日在巨潮资讯网上同时披露的《公司关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》） 公司董事会定于 2015 年 9 月 10 日（星期四）召开 2015 年第二次临时股东大会。 表决结果：8 票赞成， 0 票反对，0 票弃权，表决通过。特此公告。  河北承德露露股份有限公司董事会 2015 年 8 月 20 日  个人简历 鲁永明，男，1972年5月生，浙江杭州人，本科学历，会计师，注册税务师，中共党员。1991年9月进入万向,历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理、万向集团公司财务部副总经理等职务。现任河北承德露露股份有限公司董事、北京德农种业有限公司总经理。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过影响本人任职资格的中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 梁启朝，男，1964 年 6 月生，湖北省丹江口市人，本科学历，高级会计师、中共党员。1984 年 7 月到湖北通达公司工作，1988 年至 2004 年历任公司财务科副科长、财务科科长、财务部部长、副总经理、党委委员、纪委书记、董事；2004年至 2007 年任湖北通达股份有限公司总经理；2008 年至 2014 年 1 月任万向通达公司副总经理。现任北京德农种业有限公司副总经理兼财务管理部经理。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过影响本人任职资格的中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。