股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2015－003  河北承德露露股份有限公司  第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北承德露露股份有限公司第六届董事会第十次会议会议通知于 2015 年 3 月 9日以书面形式发出，会议于 2015 年 3 月 18 日在北京永安宾馆会议室召开。应参加会议的董事 8 人，实到 8 人，亲自出席会议 7 人，其中公司独立董事郭亚雄因工作原因委托独立董事陈爱珍代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案： 一、审议通过了公司《2014 年年度报告及摘要》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 二、审议通过了公司《2014 年度董事会工作报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 三、审议通过了公司《2014 年度利润分配预案》 2014 年公司母公司实现净利润 364,486,511.69 元，根据公司章程，公司期末计提 10%盈余公积金 36,448,651.17 元，加上年未分配利润，本年度实现的可分配利润353,139,200.77 元。 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以 2014 年 12 月 31日的总股本 501,827,040 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），每 10 股派送红股 5 股，共拟分派红利 351,278,928.00 元（含税）,余额1,860,272.77 元转作下年利润分配。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 四、审议通过了公司《2014 年度总经理业务报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 五、审议通过了公司《2014 年度财务决算报告》 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 六、审议通过了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》（详细内容见本公司2015 年 3 月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》） 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：报告期内，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等方面基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行，内控工作是有效的，因此同意公司《内部控制自我评价报告》。 七、审议通过了《公司 2014 年度日常关联交易情况报告及 2015 年度日常性关联交易预计的议案》（详细内容见本公司 2015 年 3 月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《公司 2014 年度关联交易执行情况及 2015 年度日常性关联交易公告》） 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事意见： 本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决，表决程序合规。 鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项，此议案需提请公司 2014 年年度股东大会审议批准。 八、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（详细内容见本公司 2015 年 3 月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》） 表决结果：关联董事管大源、陈贵樟、鲁永明回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事事前认可意见： 在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。 独立董事意见： 公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。 九、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［2015］193 号）。 表决结果：关联董事管大源、陈贵樟、鲁永明回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2014 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。 十、审议通过了《公司关于续聘财务审计机构、内部控制审计机构的议案》 经公司六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年的财务审计工作，聘期一年；根据2014年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元和内部控制审计费用8万元的标准，确定2015年度支付该所财务审计费用和内部控制审计费用仍为人民币50万元和8万元。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司2014年年度股东大会表决批准。 独立董事意见： 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意聘任该所担任公司 2014 年度财务审计和内控审计机构并支付相应审计费用，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。 十一、审议通过了公司《章程修正案》（详细内容见本公司 2015 年 3 月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《公司章程修正案》） 1、根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》的第八十六条、第八十八条、第一百零九条、第一百七十条等条款进行修订。 2、根据公司 2014 年度利润分配方案，拟对公司章程第六条、第十九条款进行修改。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 修改后的《公司章程》详见 2015年3月20日巨潮资讯网。 十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详细内容见本公司 2015 年 3月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《关于会计政策变更的公告》） 按照财政部于2014 年新颁布的准则和 38 项具体准则、应用指南及准则解释的规定，已对公司会计政策按照国家的有关规定进行了调整并已于 2014 年 7月 1 日执行。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 公司此次对会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。 十三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（详细内容见本公司 2015 年 3 月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《股东大会议事规则》） 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》证监会公告[2014]47号、及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》证监会公告[2014]46 号等相关规定，公司《股东大会议事规则》自 2007 年至今未做系统修改，为充分发挥规则对股东大会程序、大会决议及股东身份核定等事项的规范作用，保护股东及公司的合法权益，对《股东大会议事规则》进行了修改。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本次《股东大会议事规则》做为《公司章程》附件，此项议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 十四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（详细内容见本公司 2015 年 3 月 20 日巨潮咨询网上同时披露的《董事会议事规则》） 为进一步规范公司董事、董事会及内设机构的工作行为，使《公司章程》有关章节更有可执行性，对《董事会议事规则》进行修改。表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本次《董事会议事规则》做为《公司章程》附件，此项议案需经公司 2014 年年度股东大会表决批准。 十五、审议通过了公司《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。 董事会决定于2015年5月15日下午14:30在河北省承德市白楼宾馆召开公司2014年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 特此公告。  河北承德露露股份有限公司 董 事 会  2015 年 3 月 18 日