河北承德露露股份有限公司 监事会议事规则 2015 年 3 月 18 日提交 2014 年度股东大会审议 河北承德露露股份有限公司监事会议事规则  第一章 总 则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维护河北承德露露股份有限公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，特制定本议事规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。 第三条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。  第二章 任职资格 第四条 监事会由 3 名监事组成，其中三分之二为股东代表担任的监事，由股东大会选举产生；三分之一为职工代表担任的监事，由职工民主选举产生。 第五条 具有《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。 第六条 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以保证能有效履行职责。 第七条 监事任期三年，可连选连任。 第八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第十条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工（代表）大会或以职工的其他形式民主程序，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工（代表）大会或以职工的其他形式民主程序未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。 第三章  职权和责任 第十一条 监事应当依照法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，忠实履行监督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第十二条 监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第四章 监事会职权 第十六条 监事会设监事会主席一名。 第十七条 监事会主席以全体监事的过半数选举产生。 第十八条 股东大会授予监事会下列职权： 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第十九条 监事会主席依法行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会做工作报告； （四）《公司章程》规定的其他职权。 监事会主席不能履行上述职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十条 监事会行使监察权时，董事、经理、财务负责人和其他高级管理人员应服从监察。 第二十一条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施： （一）发出书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司审计、监察等部门进行核实； （三）于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机构进行核实、取证，由此发生的费用由公司负担； （四）提议召开临时股东大会； （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉； （六）依据《公司法》、《公司章程》提起相关诉讼。 第二十二条 监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应承担相应的责任，但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。 第五章 监事会会议 第二十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十四条 下列情况下，应当召开监事会临时会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）二名以上监事联名提议时； （三）监事人数不足《公司章程》规定的最低人数时； （四）《公司章程》规定的应当召集监事会会议的其他情形。 第二十五条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事发出书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的资料。 召集监事会临时会议，应于会议召开 3 日前发出书面通知。 第二十六条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十七条 监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。 监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应口头征询与会监事，议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 监事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 第二十八条 出席会议的监事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；监事对其个人的投票承担责任。 第二十九条 监事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，每一监事享有一票表决权。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第三十一条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第三十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三十三条 监事应亲自出席监事会议。有正当事由不能出席的，可以委托其他监事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。 第三十四条 监事会应有二分之一以上监事本人出席方可举行。 第六章 监事会决议和会议记录 第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成监事会决议。 监事会决议经出席会议监事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的监事会决议作任何修改或变更。 第三十六条 监事会会议实行记名表决。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。 第三十七条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十八条 监事会会议记录的由监事会主席负责保管，保存期限不少于十年。  第七章 附 则 第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第四十条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。 第四十二条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十三条 本议事规则的解释权属于监事会。  河北承德露露股份有限公司  监事会  2015 年 3 月 18 日  《监事会议事规则》修订对照表序号 修改前  修改后1  第一条 为维护河北承德露露 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维 股份有限公司（以下简称公司）及 护河北承德露露股份有限公司全体股东的合法权 股东的合法权益，建立、健全公司 益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保 治理机制，完善公司内部监督体 障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理 系，根据《中华人民共和国公司法》 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 （以下简称《公司法》）等法律、 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 法规和规范性文件以及公司章程 券法》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 的规定，特制定本议事规则。 引》、《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及有关规定，特制定本议事规则。2  第二条 监事会是对公 司 财 第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股 务、业务、高管人员履行职务情况 东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 等公司事务行使监督、检查权力的 公司常设监察机构。3  第三条 监事会向股东大会负 第三条 监事会是公司依法设立的监督机构， 责并报告工作。 对股东大会负责。 第四条 监事会由 5 名监事组 第四条 监事会由 3 名监事组成，其中三分之二 成，其中三分之二为股东代表担任 为股东代表担任的监事，由股东大会选举产生；三 的监事，由股东大会选举产生；三 分之一为职工代表担任的监事，由职工民主选举产 分之一为职工代表担任的监事，由 生。 职工民主选举产生。 第三十九条 本议事规则经公  第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，与 司股东大会批准后实施。 《公司章程》具有同等法律效力。  第四十条 本规则与不时颁布的法律、行政法 规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、 行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。  第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。 第四十二条 本规则由监事会制订报股东大会 批准后生效，修改时亦同。