河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名郭亚雄 独立董事 工作原因 陈爱珍 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 501827040 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 5 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人李兆军及会计机构负责人(会计主管人员)李桂云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 目录2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 1第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 37第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 44第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 50第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 51第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 128 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所元 指 人民币元 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 承德露露 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司公司的中文简称 承德露露公司的法定代表人 管大源注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）注册地址的邮政编码办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）办公地址的邮政编码公司网址 http://www.lolo.com.cn电子信箱 lolo000848@126.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 王新国 王金红 河北省承德市高新技术产业开发区西区 河北省承德市高新技术产业开发区（西联系地址 8号 区 8 号）电话 0314-2128181 0314-2059888传真 0314-2128181 0314-2059100电子信箱 lolo000848@163.com lolozq000848@163.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 河北省工商行政管首次注册 1997 年 10 月 17 日 1300001000671 130801601268264 60126826-4 理局 河北省工商行政管报告期末注册 2014 年 06 月 30 日 130000000007645 130811601268264 60126826-4 理局 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:国家股本 8050 万元，社会公众股本 3500 万元，公司总股本是 11550 万元。本公司于 1997 年 10 月 17 日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国证监会证监 发字（1997）431 号和证监发字（1997）432 号文件批准，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。 2003 年 1 月 14 日露露集团有限责任公司与深 圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18 号文批 准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股，转让给万向集 团深圳市万向投资有限公司，并于 2003 年 1 月 27 日办理了过户登记手续。过户 后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本 的 38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股 社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 2004 年 5 月 11 日， 深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于 2004 年 9 月 22 日 又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资 有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股，占承德露露总股本的 26%，并于 2004 年 7 月 1 日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公历次控股股东的变更情况（如有） 司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大 股东，万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%， 为本公司第二大股东。 2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股 东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东 露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万 向三农有限公司持有公司 42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公 司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。 2006 年 4 月 10 日，公司召开 相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以 2006 年 6 月 6 日为股权登 记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但 股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的 股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%，有限售条件的股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%。 2006 年至今，公司控股股东及实际控制人未发 生变化。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号外文文化创意园 12 号楼 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文签字会计师姓名 陈永宏、闫磊公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年营业收入（元） 2,702,791,629.97 2,632,555,406.49 2.67% 2,137,825,084.78归属于上市公司股东的净利润 443,189,943.39 333,940,081.73 32.72% 222,428,340.26（元）归属于上市公司股东的扣除非经 433,299,767.27 322,642,016.35 34.30% 219,037,600.07常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 329,821,329.30 313,657,744.51 5.15% 327,239,955.23（元）基本每股收益（元/股） 0.88 0.83 6.02% 0.55稀释每股收益（元/股） 0.86 0.83 3.61% 0.55加权平均净资产收益率 38.52% 36.53% 增加 1.99 百分点 28.06% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末总资产（元） 1,850,786,012.83 1,875,363,902.22 -1.31% 1,547,353,234.69归属于上市公司股东的净资产 1,313,505,946.80 1,010,827,574.61 29.94% 797,325,982.48（元）二、非经常性损益项目及金额√ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -161,678.27 -641,025.97 -35,792.46值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,193,392.00 15,507,059.00 5,097,472.00受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,002.84 239,304.15 -418,831.44减：所得税影响额 3,295,929.14 3,780,084.30 1,262,982.91 少数股东权益影响额（税后） -2,388.69 27,187.50 -10,875.00合计 9,890,176.12 11,298,065.38 3,390,740.19 -- 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 报告期内，面对宏观经济发展增速依旧缓慢、市场需求不振、竞争日益激烈的局面，公司董事会和经营管理层坚持以努力提高企业运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，精心组织生产经营，积极创新业务模式，加速产品结构调整，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险应对能力，开发了符合消费者需求的果仁核桃等新产品，进一步改善了盈利能力，在公司管理体制、人才队伍建设、项目建设等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的市场环境下企业经营持续平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入270,279.16万元，比上年同期增长2.67%；实现营业利润58,505.31万元，比上年同期增长31.82%；实现归属于母公司所有者的净利润44,318.99万元，比上年同期增长32.72%。 1、市场方面 公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务，销售业绩又有提高。 2、生产方面 公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安全标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用控制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效保证了成本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品方面 公司自核桃露、果仁核桃、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品质原则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费者接受了公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能扩张，创造了有利条件。 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 4、运营管理方面 公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜，取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实现各项业务的协同增效，推动了公司营销管理、财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提高，同时，通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了员工的能力提升、素质的提高。二、主营业务分析1、概述公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力40余万吨，市场占有率90%。 产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入270,279.16万元，比上年同期增长2.67%；实现营业利润58,505.31万元，比上年同期增长31.82%；实现归属于母公司所有者的净利润44,318.99万元，比上年同期增长32.72%，基本来自饮料业务。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用主要经营模式的变化情况□ 适用 √ 不适用2、收入说明 报告期内，公司实现主营收入2,702,791,629.97元，利润总额598,236,825.23 元，基本来自饮料业务。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 销售量 吨 339,892 328,809 3.37%杏仁露及其他 生产量 吨 308,400 345,591 -10.76% 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文 库存量 吨 20,183 51,675 -60.94%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用（1）资产负债表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 本报告期末 上年度期末 增减 变动原因说明 比例应收票据 0 5,950,080.3 -100%本期末没有银行承兑汇票。其他应收款 3,199,037.10 617,114.45 418.39%期末本公司驻外办事处的备用金未归还所致。存货 206,784,783.85 354,481,875.36 -41.67%本期末原材料和产成品库存均有减少所致其他流动资产 0 11,800,379.2 -100%本期末没有未抵扣的进项税金所致。长期待摊费用 886,569.70 418,728.36 111.73 % 本期子公司的固定资产大修费用增加所致。递延所得税资产 5,271,490.92 15,996,908.91 -67.05% 本期期末可抵消的产品内部利润减少影响递延 所得税资产的减少所致。预收款项 205,522,449.34 525,897,745.82 -60.92%由于期末市场进入旺季（春节）较上期推迟， 本公司较上期推迟收取预收款。流动负债合计 478,033,654.57 808,466,106.66 -40.87%本期较上年末预收货款大幅减少所致负债 合 计 511,155,321.32 836,619,523.41 -38.90%本期末流动负债减少所致未分配利润 577,872,205.82 412,007,892.80 40.26%本期利润增加所致。（2）利润表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 年初至报告期末 上年同期 增减 增减变动的主要影响因素 比例 财务费用 -13,071,814.25 -9,156,414.69 -42.76%本期利息收入增加所致。资产减值损失 2,272,177.11 637,730.15 256.29%本期计提的存货跌价准备增加所致投资收益 -991,017.32 -495,629.84 -99.95%被投资单位亏损所致。营业利润 585,053,108.66 443,836,383.10 31.82%本期成本费用控制合理，利润增加所致。营业外支出 175,242.12 607,142.94 -71.14%本期处置的固定资产减少所致。利润总额 598,236,825.23 458,941,720.28 30.35%本期的销售市场良性循环，成本费用控制 得当；同时也取得了相关的政府补贴所致。净利润 450,097,883.90 343,516,274.77 31.03%本期的利润总额增加所致。归属于母公司所有者 443,189,943.39 333,940,081.73 32.72%本期母公司控制下的各子公司的净利润均的净利润 大幅度增加所致。综合收益总额 450,097,883.90 343,516,274.77 31.03%本期的净利润增加所致。归属于母公司所有者 443,189,943.39 333,940,081.73 32.72%本期母公司控制下的各子公司的净利润均的综合收益总额 大幅度增加所致。（3）本报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明 单位：元 项目 年初至报告期末 上年同期 增减比例 变动原因说明 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文收到的税费返还 4,693,392.00 3,253,806.45 44.24%本期子公司收到的税费返还增加所致。公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 265,992,385.90前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.85%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 经销商 1 110,221,665.07 4.08 2 经销商 2 54,364,574.71 2.01 3 经销商 3 40,198,526.46 1.49 4 经销商 4 31,510,431.11 1.17 5 经销商 5 29,697,188.55 1.10合计 -- 265,992,385.90 9.85主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用3、成本行业分类 单位：元 2014 年 2013 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重主营业务成本 1,577,862,365.54 99.86% 1,625,500,490.40 99.88% -2.93%其他业务成本 2,251,529.98 0.14% 1,889,657.81 0.12% 19.15%合计 1,580,113,895.53 100.00% 1,627,390,148.21 100.00% -2.91%产品分类 单位：元 2014 年 2013 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重杏仁露及其他 1,577,862,365.54 99.86% 1,625,500,490.40 99.88% -2.93%说明 河北承德露露股份有限公司 2014 年年度报告全文无公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 607,327,807.84前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例