河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 08 月 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人管大源、主管会计工作负责人李兆军及会计机构负责人(会计主管人员)李桂云声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文  目录2014 半年度报告.................................................................................................................................1第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2第二节 公司简介................................................................................................................................5第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................7第四节 董事会报告............................................................................................................................9第五节 重要事项..............................................................................................................................15第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................21第七节 优先股相关情况..................................................................................................................25第八节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................26第九节 财务报告..............................................................................................................................28第十节 备查文件目录.................................................................................................................... 114  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文  释义 释义项 指 释义内容公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司万向三农 指 万向三农集团有限公司为公司控股股东中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所  指 深圳证券交易所北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司元 指 人民币元  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文  第二节 公司简介一、公司简介股票简称 承德露露 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称  河北承德露露股份有限公司公司的法定代表人 管大源二、联系人和联系方式  董事会秘书 证券事务代表姓名 王新国 王金红  河北省承德市高新技术产业开 河北省承德市高新技术产业开联系地址  发区（西区 8 号）  发区（西区 8 号）电话 0314-2120117 0314-2059888传真 0314-2059100 0314-2059100电子信箱 wxg@lolo.com.cn wjh@lolo.com.cn三、其他情况1、公司联系方式公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。2、信息披露及备置地点信息披露及备置地点在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。3、注册变更情况注册情况在报告期是否变更情况□ 适用 √ 不适用公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文  第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 本报告期  上年同期 本报告期比上年同期增减营业收入（元）  1,533,398,185.82  1,474,042,467.75 4.03%归属于上市公司股东的净利润（元）  263,508,355.98  207,054,398.09 27.27%归属于上市公司股东的扣除非经常性损  257,124,560.64  200,396,287.09 28.31%益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 29,843,227.96  -81,027,732.30 136.83%基本每股收益（元/股）  0.53 0.41 29.27%稀释每股收益（元/股）  0.53 0.41 29.27%加权平均净资产收益率  23.06% 22.98% 增加 0.08 个百分点  本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减总资产（元）  1,470,831,886.04  1,875,363,902.22 -21.57%归属于上市公司股东的净资产（元）  1,133,824,359.39  1,010,827,574.61 12.17%二、非经常性损益项目及金额√ 适用 □ 不适用  单位：元 项目  金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -14,001.81计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统  8,500,000.00一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,544.00减：所得税影响额 2,127,135.55 少数股东权益影响额（税后）  -2,388.70合计  6,383,795.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文  第四节 董事会报告一、概述 报告期内，面对宏观经济发展增速依旧缓慢、市场需求不振、竞争日益激烈的局面，公司管理层积极应对。在积极创新业务模式的同时，加速产品结构调整，开发了符合消费者需求的果仁核桃等新产品，进一步改善了公司盈利能力；公司注重抓品牌和渠道建设，提升公司品牌形象，开展品牌营销，加大广告投入力度，扎实推进渠道建设，积极开展终端拉动，打造市场多层次、立体化网络，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而使销售业绩得到提高；公司坚持质量第一，视质量为生命，从供应链、生产、质量技术等各方面入手，坚持不懈抓食品安全管理。为确保提供给消费者的产品百分之百合格、满意，建立了现代化的、全面质量保证体系，并引入网络和计算机技术量身打造了“公司运营绩效管理系统”，从原料采购、生产过程到最终销售制定出近乎苛刻的质量标准，从而使公司产品赢得了消费者的普遍信任和青睐。 报告期内，公司董事会和经营管理层坚持以努力提高企业运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，精心组织生产经营，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险应对能力，在公司管理体制、人才队伍建设、项目建设等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的市场环境下企业经营持续平稳发展。 报告期内，公司实现营业收入153,339.82万元，比上年同期增长4.03%；实现营业利润35,403.26万元，比上年同期增长28.39%；实现归属于母公司所有者的净利润26,350.84万元，比上年同期增长27.27%。二、主营业务分析主要财务数据同比变动情况  单位：元  本报告期 上年同期 同比增减 变动原因营业收入 1,533,398,185.82 1,474,042,467.75 4.03%营业成本 877,180,892.06 902,969,087.28 -2.86% 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文销售费用 256,532,721.43 251,002,382.97 2.20%管理费用 33,571,261.01 35,533,781.47 -5.52%财务费用 -3,978,108.23 -3,972,321.27 0.15% 主要原因是本期利润总额同比所得税费用 93,448,048.90 73,001,951.56 28.01% 增加。研发投入 5,136,650.33  5,012,301.08 2.48% 主要原因是本期支付的供应商经营活动产生的现金流量净额 29,843,227.96 -81,027,732.30  136.83% 货款和广告费等较去年减少。 主要原因是本期支付设备改造投资活动产生的现金流量净额 -13,921,001.95 -10,568,034.63  -31.74% 支出所致。 主要原因是本期派发的现金股筹资活动产生的现金流量净额 -144,411,517.88 利增加所致。 主要原因是本期筹资活动产生 的现金流量净额大幅度减少、投 资活动产生的现金流量净额有现金及现金等价物净增加额 -128,489,291.87 -91,595,766.93  -40.28% 所减少和经营活动产生的现金 流量净额大幅度增加等因素综 合影响所致。公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动□ 适用 √ 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况□ 适用 √ 不适用公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况无三、主营业务构成情况  单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同期  营业收入 营业成本  毛利率 同期增减  同期增减  增减分行业  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文植物蛋白饮料 1,532,493,513.80 876,355,266.05 42.82% 4.01%  -2.89% 增加 4.07 个百分点分产品杏仁露及其他 1,532,493,513.80 876,355,266.05 42.82% 4.01%  -2.89% 增加 4.07 个百分点分地区国内 1,532,493,513.80 876,355,266.05 42.82% 4.01%  -2.89% 增加 4.07 个百分点四、核心竞争力分析 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体现在品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深受消费者喜爱，“珍杏仁真滋润”更是深入人心，被中国饮料协会评为 “中国饮料业30年常青藤企业”， “露露”杏仁露获得了消费者信得过的产品、中国名牌产品、全国质量检验稳定合格产品等荣誉称号。公司拥有“露露”商标所有权，“露露”品牌荣获2013年度“知名品牌奖”，得到市场高度认可，产品市场份额不断提升，具有极高的品牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，杏仁露产销量的市场占有率超过90%，是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工业十强企业，国家农业产业化重点龙头企业，改革开放30年中国饮料行业突出贡献奖企业、中国饮料业30年常青藤企业、2013中国饮料行业节能标兵企业、2013中国饮料行业节水优秀企业，河北省质量效益型先进企业，2013河北饮料制造业排头兵企业、2013河北制造业百强企业，具有一般企业不可比拟的规模优势。 （三）技术优势 公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量管理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在中国质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。公司拥有包括杏仁露制造专利（专利号为89100693）在内的45项专利。公司坚持“高起点、高速度、高效益”的科学发展道路，先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、意大利、台湾地区的饮料灌装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。公司不断提升产品检测能力，从原材料入厂到产品与消费者见面，产品质量得到高度保障。 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文 公司以植物蛋白饮料为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，凭借杏仁露、核桃露、 果仁核桃的独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开 拓市场，已经形成了可持续性成长的核心竞争力。 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司  主要产品公司名称 所处行业  注册资本  总资产  净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 或服务北京露露  子 植物蛋白饮料有限 饮料制造  10,050,000.00 77,652,197.99 65,799,753.94 63,709,595.52 11,370,196.35 8,550,417.26 公司  饮料责任公司廊坊露露  子 植物蛋白饮料有限 饮料制造  40,000,000.00 72,451,749.76 68,418,093.23 123,514,169.46 20,859,683.79 15,406,219.51 公司  饮料公司郑州露露  子 植物蛋白饮料有限 饮料制造  100,000,000.00 260,802,668.72 179,574,777.83 329,203,714.13 72,648,405.80 60,861,431.85 公司  饮料公司 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文√ 适用 □ 不适用 2014年5月8日召开的公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本401,461,632股为基数，向全体股东每10股送红股2.500000股，派3.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派2.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派3.200000元 ，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。股权登记日为2014 年6月3日，除息日为2014年6月4日，本次所送的无限售流通股的起始交易日为2014年6月4日。权益分实施公 告 刊 登 在 2014 年 5 月 28 日 的 《 中 国 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn） 网站。 2014年上半年公司不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：  是分红标准和比例是否明确和清晰：  是相关的决策程序和机制是否完备：  完备独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：  是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是明：八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案□ 适用 √ 不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√ 适用 □ 不适用  接待对  谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象  象类型  提供的资料  博时基金管理有限公司 王诗瑶；新华基金管理有限 详见 2014 年 5 月  公司 孔雪梅、付伟；国金证券股份有限公司 赵晓 11 日在深交所互动2014 年 05 月 08 日 公司所在地 实地调研 机构  媛；国网英大集团—英大泰和人寿保险股份有限公 易平台上发布的投  司 王坚；国网英大集团--中国电力财务有限公司 耿 资者关系活动记录  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文立勋；中银国际证券有限责任公司 苏铖；中信建投 表。证券股份有限公司 董莹；华夏基金管理有限公司林阳；长城人寿保险股份有限公司 李昀；中信证券股份有限公司 王雯珺；广发证券股份有限公司 傅友兴、程琨；东方证券股份有限公司陈徐姗；国泰君安证券股份有限公司 闫伟；未来资产 肖令君；北京京港伟业有限公司 孔志强；兴业证券股份有限公司 刘淑生；国海证券股份有限公司 余春生；民生证券股份有限公司 于杰；上投摩根基金管理有限公司 满臻；长江证券股份有限公司 宗钜量。  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文  第五节 重要事项一、公司治理情况报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。二、重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。三、媒体质疑情况□ 适用 √ 不适用本报告期公司无媒体普遍质疑事项。四、资产交易事项1、收购资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未收购资产。2、出售资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售资产。3、企业合并情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生企业合并情况。 河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文五、公司股权激励的实施情况及其影响□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划及其实施情况。六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易√ 适用 □ 不适用关联 关联 关联交  关联交易 占同类交 可获得的 关联 关联交易  关联交易  关联交易交易 交易 易定价  金额（万 易金额的 同类交易 披露日期  披露索引 关系 内容  价格 结算方式 方 类型 原则 元） 比例  市价 2014 年 3 月 10 日公承德 法定 司六届六次董事会及县顺 代表  杏仁  2014 年 5 月 8 日公司天杏 人为 采购杏 40,772 元/ 2014 年 2013 年股东大会审 购买 市场价 货到验收仁加 公司 仁、核桃  吨、核桃仁 7,012.12 61.54% 03 月 12 议通过《公司 2014 原料 格 后付款工有 副总 仁 105,090 元/  日 年日常关联交易的议限公 经理  吨 案》巨潮资讯网司 亲属 （http://www.cninfo.c om.cn/） 持有 廊坊廊坊 露露凯虹 饮料 2014 年包装 购买 采购印铁 市场价  货到验收 有限  0.62 元/支 2,956.84 20.07% 03 月 12 同上容器 辅料 罐  格 后付款 公司 日有限 36.25公司 %股 权合计  --  -- 9,968.96 --  --  -- --  --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 报告期 1、购买承德县顺天杏仁加工有限公司杏仁 7,012.12 万元；2、购买廊坊凯虹包装容器在报告期内的实际履行情况  有限公司马口印铁罐 2,956.84 万元。（如有）  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文2、资产收购、出售发生的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。5、其他重大关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。八、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□ 适用 √ 不适用  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。2、担保情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。（1）违规对外担保情况□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。3、其他重大合同□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。4、其他重大交易□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大交易。九、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项□ 适用 √ 不适用  河北承德露露股份有限公司 2014 年半年度报告全文公司报告期不存在公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。十、聘任、解聘会计师事务所情况半年度财务报告是否已经审计□ 是 √ 否十一、处罚及整改情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十二、违法违规退市风险揭示□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在违法违规退市风险。十三、其他重大事项的说明√ 适用 □ 不适用 公司于2014 年 8 月 5日14：30在公司会议室召开第六届董事会2014年第一次临时会议，审议并通过了以下议案： 1、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》； 根据公司《章程》，经公司第六届董事会提名委员会推荐，选举王秋敏先生为公司第六届董事会副董事长，任期与公司第六届董事会任期相同。 2、《关于公司总经理变更的议案》 本公司董事兼总经理王秋敏先生因已到退休年龄的原因，于2014年7月31日向董事会递交了辞去本公司总经理职务的报告。为更好地促进公司发