河北承德露露股份有限公司  关于召开 2012 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1. 召集人：公司董事会。 2. 召开地点：承德市开发区京承公路 28 号白楼宾馆 3. 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4. 召开时间： 现场会议时间：2013 年 6 月 18 日下午 14:30 时。 网络投票时间：2013 年 6 月 17 日～2013 年 6 月 18 日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013 年 6 月 18日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2013 年 6 月 17 日 15:00 至 2013 年 6 月 18 日 15:00 期间的任意时间。 5.出席对象： （1）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请人员。 （2）2013 年 6 月 7 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代表。 （3）公司聘请的法律顾问律师。 二、会议审议事项 (一)、公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备 (二)、提请本次股东大会表决的议案为： 1、审议公司 2012 年年度报告及摘要； 2、审议公司 2012 年度董事会工作报告； 3、审议公司 2012 年度监事会工作报告； 4、审议公司 2012 年度财务决算报告； 5、审议公司 2012 年度利润分配方案； 6、审议公司章程修正案; 7、审议公司 2012 年度关联交易执行情况报告及 2013 年度日常关联交易预计的议案； 8、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案； 9、审议公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案； 10、听取独立董事 2012 年度述职报告。 11、审议公司第六届董事会董事候选人管大源的议案 12、审议公司第六届董事会董事候选人王秋敏的议案 13、审议公司第六届董事会董事候选人李兆军的议案 14、审议公司第六届董事会董事候选人鲁永明的议案 15、审议公司第六届董事会董事候选人赵斌的议案 16、审议公司第六届董事会董事候选人陈贵樟的议案 17、审议公司第六届董事会独立董事候选人郭亚雄的议案 18、审议公司第六届董事会独立董事候选人陈爱珍的议案 19、审议公司第六届董事会独立董事候选人鲍国明的议案 20、审议公司第六届监事会监事候选人丁兴贤的议案 21、审议公司第六届监事会监事候选人付辉的议案 特别强调事项： （1）、上述议案采用逐项表决方式。 （2）、根据中国证监会的有关规定，上述三位独立董事候选人将报深圳证券交易所对其任职资格及独立性进行审核，审核无异议后方能提交股东大会审议。 (三)、董晓鹏作为职工代表直接进入公司第六届监事会。 (四)、披露情况：提请本次股东大会审议的方案的主要内容已分别于 2013 年4 月 20 日和 2013 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露，公司公告名称分别为“河北承德露露股份有限公司五届十二次董事会决议公告”、“河北承德露露股份有限公司五届十一次监事会决议公告”、“河北承德露露股份有限公司关于增加 2012 年度股东大会临时提案的公告”。 三、现场股东大会会议登记方法 1、登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。 2、登记地点：河北承德露露股份有限公司证券部。 3、登记时间：2013 年 6 月 17 日 上午：8：00～11：30 下午 12：30～17：00 异地股东可用信函或传真方式登记。 4、通讯地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区 8 号 邮 编：067000 传 真：0314-2059100 电 话：0314-2059888 四、股东参加网络投票的具体操作流程 股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。 五、投票规则 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 六、其他事项 1、会议半天，出席者费用自理。  河北承德露露股份有限公司董事会  2013 年 6 月 7 日 附件一  授 权 委 托 书  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河北承德露露股 份有限公司于 2013 年 6 月 18 日下午 14:30 召开的 2012 年度股东大会，并行使对 会议议案的表决权。  股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：  证件名称：  证件名称：  证件号码：  证件号码：  股东证券帐户： 股东持股数：  股  委托日期：2013 年 月 日  委托人对本次股东大会议案的表决情况： 表决意见序号  提案名称  同意 反对 弃权 1 公司 2012 年年度报告及摘要 2 公司 2012 年度董事会工作报告 3 公司 2012 年度监事会工作报告 4 公司 2012 年度财务决算报告 5 公司 2012 年度利润分配方案 6 公司章程修正案 7 公司 2012 年度关联交易执行情况报告及 2013 年度日常关联交易预计的议案 8 关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案 9 关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 10 审议公司第六届董事会董事候选人管大源的议案 11 审议公司第六届董事会董事候选人王秋敏的议案 12 审议公司第六届董事会董事候选人李兆军的议案 13 审议公司第六届董事会董事候选人鲁永明的议案 14 审议公司第六届董事会董事候选人赵斌的议案15 审议公司第六届董事会董事候选人陈贵樟的议案16 审议公司第六届董事会独立董事候选人郭亚雄的议案17 审议公司第六届董事会独立董事候选人陈爱珍的议案18 审议公司第六届董事会独立董事候选人鲍国明的议案19 审议公司第六届监事会监事候选人丁兴贤的议案20 审议公司第六届监事会监事候选人付辉的议案 如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖 单位公章。 附件二  河北承德露露股份有限公司 股东参加网络投票的操作程序 公司 2012 年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。 一、采用交易系统投票的投票程序 1、2012 年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 6 月 18 日 上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业 务操作。 2、投票代码：360848 投票简称：露露投票 3、股东投票的具体流程 （1）买卖方向为买入投票； （2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1， 以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对 所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：议案序号  议案内容  对应申报价格 100 总议案 1 公司 2012 年年度报告及摘要 1.00 2 公司 2012 年度董事会工作报告  2.00 3 公司 2012 年度监事会工作报告  3.00 4 公司 2012 年度财务决算报告 4.00 5 公司 2012 年度利润分配方案 5.00 6 公司章程修正案  6.00 7 公司 2012 年度关联交易执行情况报告及 2013 年度日常关联交易预计的议案 7.00 8 关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案 8.00 9 关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 9.00 10 审议公司第六届董事会董事候选人管大源的议案  10.00 11 审议公司第六届董事会董事候选人王秋敏的议案  11.0012 审议公司第六届董事会董事候选人李兆军的议案 12.0013 审议公司第六届董事会董事候选人鲁永明的议案 13.0014 审议公司第六届董事会董事候选人赵斌的议案 14.0015 审议公司第六届董事会董事候选人陈贵樟的议案 15.0016 审议公司第六届董事会独立董事候选人郭亚雄的议案  16.0017 审议公司第六届董事会独立董事候选人陈爱珍的议案  17.0018 审议公司第六届董事会独立董事候选人鲍国明的议案  18.0019 审议公司第六届监事会监事候选人丁兴贤的议案 19.0020 审议公司第六届监事会监事候选人付辉的议案 20.00 （3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下： 表决意见种类 对应的申报股数 同意  1股 反对  2股 弃权  3股 （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。 二、采用互联网投票的投票程序 （1）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务 密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服 务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳 证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 (2) 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。 (3）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月17日15:00 至2013年6月18日15:00期间的任意时间。