股票简称：承德露露 股票代码：000848  编号：2013－005  河北承德露露股份有限公司  五届十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北承德露露股份有限公司五届十二次董事会会议通知于 2013 年 4 月 8 日以书面形式发出，会议于 2013 年 4 月 18 日在河南省郑州露露饮料有限公司会议室召开。应参加会议的董事 9 人，实到 9 人，亲自出席会议 8 人，其中公司董事鲁永明先生因工作原因委托董事李兆军先生代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案： 一、审议通过了公司《2012 年年度报告及摘要》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准。 二、审议通过了公司《2012 年度董事会工作报告》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准。 三、审议通过了公司《2012 年度利润分配预案》 2012 年公司母公司实现净利润 202,310,702.01 元，根据公司章程，公司期末计提 10%盈余公积金 20,231,070.20 元，加上年未分配利润，本年度实现的可分配利润204,452,019.40 元。 根据公司董事会提议，公司 2012 年度利润分配预案是，拟以 2012 年 12 月 31日总股本 401,461,632 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.00 元（含税），共分派红利 120,438，489.60 元（含税）,余额转作下年利润分配。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准。 四、审议通过了公司《2012 年度总经理业务报告》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 五、审议通过了公司《2012 年度财务决算报告》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准。 六、审议通过了公司《章程修正案》 根据公司生产许可证拟对公司章程作如下修改： 原公司章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：饮料、罐头食品的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。” 修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：饮料（蛋白饮料类）的开发、生产与销售；马口铁包装罐的生产和销售。” 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准。 七、审议通过了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》（具体详见公司《2012年度内部控制自我评价报告》） 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》以及五部委《企业内部控制配套指引》的要求，公司开展了相关的内控体系建设工作，取得了明显的成效。该内控体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，因此同意公司《内部控制自我评价报告》。 八、审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易情况报告及 2013 年度日常性关联交易预计的议案》（具体内容详见《河北承德露露股份有限公司 2012 年度关联交易执行情况及 2013 年度日常性关联交易公告》） 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准。 独立董事意见： 本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形，表决程序合规。 鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司 2012 年年度股东大会审议批准。 九、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》） 表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司 2012 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。 独立董事事前认可意见： 在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。 独立董事意见： 公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。 十、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》 天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［2013］207 号）。 表决结果：关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 独立董事意见： 经过对天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止 2012 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。 十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 经公司五届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年的财务审计工作，聘期一年；根据2012年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元的标准，确定2013年度支付该所审计费用仍为人民币50万元。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。 独立董事意见： 天职国际会计师事务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意聘任该所担任公司 2013 年度财务审计机构并支付相应审计费用，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。 十二、审议通过了公司《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。 董事会决定于2013年6月18日下午14:30在河北省承德市白楼宾馆召开公司2012年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 十三、审议通过了公司《2013年第一季度报告》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 特此公告。  河北承德露露股份有限公司  董 事 会 2013 年 4 月 18 日