河北承德露露股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，以及冀证监发字【2012】92 号《关于辖区公司进一步做好内部控制规范实施工作的通知》的要求，公司建立并健全了内部控制体系和制度，随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险控制水平，保护广大投资者的权益。公司以此为基础，对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了系统深入的自查，并对 2012 年度的内部控制有关情况报告如下： 一、公司内部控制综述 (一) 内部控制制度目标 公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部控制体系，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行，不断完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督机制，确保公司工作能够按照国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。 (二) 控制环境 控制环境反映股东大会、董事会、管理层关于内部控制对公司重要性的态度，控制环境决定着公司其他具体控制能否实施，以及实施的效果。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制，才能提高工作效率和进一步提升公司整体管理水平。经过不断的摸索和积累，公司已经建立了一套相对规范和成熟的组织架构体系，成就了较为严密的经营管理环境。 ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。 ②董事会是公司的决策机构，其中独立董事占董事总数的三分之一，严格执行股东大会决议，并负责公司内部控制体系的建立和监督，董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。 ③监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，其中职工代表占监事总数的三分之一，对公司董事、经营管理层的行为以及公司财务等进行监督。 ④董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会，董事会审计委员会同时配合监事会的监督工作，下设审计部，对公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公司经营风险，保障股东权益。 ⑤公司根据经营管理和发展需要， 设置了符合企业自身状况的职能部门及管理岗位。公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置了副总经理和财务总监、总工程师等高级管理岗位。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司经营的正常运转。 ⑥公司总部根据管理职责分工设立有人力资源部、财务部、供应部、证券部等职能部门，同时设立了具有独立法人地位的子公司（见“公司对控股子公司控制结构及持股比例图”）。公司明确了各岗位的职责，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，充分发挥了各部门之间的衔接作用和协同效应，保障了公司经营各环节的规范、高效运作。 附：公司内部控制组织架构图：  股东大会 战略委员会  薪酬与考核委员  董事会  监事会 会 审计委员会  总经理 提名委员会  董事会秘  书 副总  副总 副总 副总  副总 总工  总 人 信 审 知 生 品 安 供 财 计 市 销 业 品 工 证 力 息 计 识 产 管 保 应 务 划 场 售 务 牌 程 券 资 工 部 产 中 部 部 部 部 考 部 部 核 维 部 部 源 程 权 心 核 算 权 部 部 部  部 部 部  控股 63.75%  控股 100% 控股 100%  廊坊露露  北京露露 郑州露露 (三) 内部控制评价范围 围绕公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略目标，本次评估涉及以下公司：河北承德露露股份有限公司,北京露露饮料有限责任公司,郑州露露饮料有限公司,廊坊露露饮料有限公司。 （四）公司内部控制制度建设情况 根据中国证监会的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司通过制度管理、日常经营管理、授权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运 营分析控制、绩效考评控制等措施，建立起相对完善的控制措施。 （1）《公司章程》、三会议事规则规范化制度 在公司治理方面，制定有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《 董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《 信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《 董事会审计委员会年报工作规程》、《 独立董事年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 接待推广制度》、 年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等。 （2）投资及日常经营管理制度 在内部管理方面，制定有：《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《员工手册 》、《质量管理制度》等。 （3）公司会计及财务管理方面制度 在财务管理方面，制定有：《财务管理制度》、《资金审批制度》、《资金管理制度》、《内部审计工作制度》、《公司对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》等。 （4）劳动人力资源管理制度 在行政人力资源管理方面，制定有：《人力资源管理制度》、《员工考勤及休假管理办法 》、《员工奖惩管理办法》、《薪酬管理制度》等； （5）授权管理控制 公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资金额高的经营活动则由董事会或股东大会批准。 （6）不相容职务分离控制 公司对各个部门、经营环节制定了岗位职责分工制度，将各项业务的授权审批与具体经办人员分离。 （7）会计系统控制 会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务管理中心，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务管理人员由财务副总、财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、财产清查、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 （8）财务保护控制 公司确定专人保管会计记录和重要业务记录档案，确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 （ 9）预算控制 公司制定了预算管理制度并正在逐步实施全面预算管理，公司各部门及各子公司在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。 （10）运营分析控制 公司信息中心定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 （11）绩效考评控制 公司已建立绩效考评制度，通过重点目标制定、达成情况，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 （五）公司内部审计部门设立情况 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，为加强公司内部审计工作，公司董事会下设了审计委员会，审计委员会主任由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观性。审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督，经理层负责组织公司内部控制的日常运行。 公司在组织架构中设立了审计部，在总经理的直接领导下开展工作，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻落实，定期不定期 对各单位的财务、内部控制及其他业务进行例行和专项审计，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 二、报告期，公司建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及工作 1、根据公司董事会审议通过的《公司关于依法维护公司商标权益的议案》的决议和监管部门要求，公司努力开展依法维护“露露”商标权益工作，并取得了实质进展。 2012 年 1 月 18 日，公司收到河北省承德市中级人民法院民事判决书[(2012)承民终字第 147 号] ，主要内容是：维持承德市双桥区人民法院（2011 年双桥民初字第 2393号民事判决）原判决，即：河北承德露露股份有限公司与霖霖集团有限责任公司之间于 2007 年 4 月 26 日签订的《企业名称许可协议》和 2007 年 9 月 10 日签订的《商标使用许可证协议》两份合同无效且立即终止履行。本判决为终审判决。 2、修改完善公司《章程》有关现金分红条款 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于 2012 年 8 月 10 日召开了五届九次董事会，通过了《修改公司章程部分条款的议案》。 为了维护广大股东的合法利益，给予投资者合理的投资回报，让投资者分享公司发展带来的成果，公司在《公司章程》中进一步明确公司利润分配政策，制定相应的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司于 2012 年 8 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。 3、完善制定了《内幕信息知情人登记管理制度》 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，为规范公司内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司于 2012年 3 月 27 日召开了 2012 年第一次临时董事会，通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》。 该制度规定，公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工作；公司证券部是公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕知情人的登记和报备等。 三、公司 2012 年度内部控制重点工作 （一）公司对控股子公司的内部控制情况 1、公司对控股子公司控制结构及持股比例图： 河北承德露露股份有限公司  100％ 100%  63.75％  北京露露饮料 郑州露露饮 廊坊露露饮  有限责任公司 料有限公司 料有限公司 2、公司对控股子公司内部控制情况 公司目前拥有子公司 3 家，2 家全资，一家控股，公司对下属各子公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报股份公司总经理办公会审查批准，必要时由股份公司总经理办公会审查后，提请股份公司董事会及股东大会批准后方可实施。 公司从人事、财务、重大信息通报和反馈几个方面加强对控股子公司的控制和管理。子公司的财务人员统一由母公司财务派出任职，子公司资金统一由公司财务管理监督调配，子公司财务报表每月报送公司财务审阅。 各子公司均执行公司制订的各项经营管理制度。公司制定的《重大事项内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，要求子公司将发生的重要事项及时报告。 （二）关联交易的内部控制情况 为加强公司关联交易的管理和内部控制，维护公司所有股东的合法利益，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信息披露等作了详尽规定。公司关联交易均严格按照《关联交易决策制度》执行。 报告期内，公司存在如下关联交易： 1、向承德县顺天杏仁加工有限公司和承德县顺天食品有限公司购买杏仁、核桃仁，向廊坊凯虹包装容器有限公司购买马口印铁罐，该交易属于购买生产所需原辅材料的日常关联交易，交易已持续多年，具有长期的合作历史和良好的合作关系，并形成了稳定的供货渠道，并使公司在原料采购方面节约了交易成本，提高了效率，为连续稳定生产提供了可靠保证。 2、公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》 万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司为规范与万向财务有限公司关联交易，切实保证公司在万向财务有限公司存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制定了《关于在万向财务有限公司存贷款风险处置预案》，独立中介机构出具《万向财务有限公司的风险评估报告》，为有效防范、及时控制和化解公司及下属控股子公司在万向财务有限公司存款的风险提供了保障 3、上述关联交易均在平等、互利的基础上进行，有严格的质量标准，执行公允的市场价格，签有规范的合同，按合同规定付款，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，因此交易合理正常、没有损害上市公司利益。 4、交易程序合法合规，在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均实施了回避表决，会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。而且，公司每年均对日常关联交易的执行情况以及下一年度的预计情况履行相应的审批程序，并予以公告。 （三）公司对外担保的内部控制情况 为规范公司对外担保行为，规避公司对外担保风险，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，公司在《公司章程》等制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，该制度得到了有效执行。 报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定》(证监发[2005]120 号)，未发生违规担保情况。 （四）募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益，为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司根据有关法律法规、部门规章的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。 报告期，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期或变更募集资金用途情况。 （五）公司重大投资的内部控制情况 报告期，公司郑州露露饮料有限公司正式投产。郑州项目建设是为南扩市场，提升公司产品在河南及周边地区的市场份额，增加公司产能，公司于五届二次董事会议审议通过了《关于在郑州征地建厂的议案》，并于 2010 年 8 月 25 日公告。根据董事会决议，郑州露露饮料有限公司于 2010 年 9 月 28 日正式设立，注册资本 10000 万元人民币，本公司投资占注册资本的 100%。该项目预计总投资 20073.5 万元，项目建成后形成年产 6 万吨杏仁露系列饮料的生产能力。 经过两年建设，该项目生产设备已经安装完毕，相关生产经营许可手续已经办理，并于 2012 年底建成投产，该项目的建成将为公司今后发展和业绩提升发挥积极作用。 报告期，除上述项目外，没有其他重大投资项目。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《经理工作细则中》中，均明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并明确了公司决策程序、投资项目评估等工作，对涉及重大投资项目的内部信息知情人，均按公司《内幕信息知情人管理制度》的规定进行登记备案，要求其严守商业秘密，切实加强和规范了公司对外投资管理，有效控制了公司投资风险。 （六）公司信息披露的内部控制情况 为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《 重大信息内部报告制度》、《 接待与推广制度》、《投资者关系管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等，规范了公司对外信息披露事务及接待等活动，对公司公开信息披露进行全程的控制。 公司信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、 监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并申明保密责任。 报告期内，公司重视投资者的合理关切，认真回复投资者的问题，及时编制定期报告，完整披露公司发生的重要事项，确保了信息披露的及时、准确、完整，保证了投资者的合法权益。 （七）内部控制规范实施工作的情况 根据河北证监局下发冀证监发【2012】19 号《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》的要求，为有效执行《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提升公司经营管理水平，增强公司治理能力，防范企业经营风 险，公司于 2012 年 3月 27 日召开 2012 年第一次临时董事会，审议通过公司《内部控制规范实施工作方案》 （1）根据方案公司积极开展如下工作：1、深入宣传学习，强化实施意识 ；2、成立内控工作领导小组及内控项目工作组，明确责任机构；3 确定内部监督机构，形成有力监督机制；4、梳理工作流程，确定重点业务环节；5、编制自我评价工作计划；确定评价工作的具体时间表和人员分工，完成时间；6、确定内部控制缺陷的评价标准；7、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿；8、查找内控缺陷；9、评价缺陷，编制整改任务单；10、制定内控缺陷整改方案；11、确定实施内控审计的会计师事务所。 （2）按照冀证监发字【2012】92 号《关于辖区公司进一步做好内部控制规范实施工作的通知》的要求，上市公司要分类、分批实施内部控制规范体系，公司属于在披露 2013 年报同时披露董事会对公司的内部控制自我评价报告以及注册会计师出具财务报告内部控制审计报告范围，因此，公司对《内部控制规范实施工作方案》进行了调整，按照深交所主板上市公司要求，在 2013 年正式聘任会计师事务所对公司财务报告进行内部控制审计，同时，公司将积极充分借鉴学习其他上市公司已有成功经验，把公司的内部控制规范实施工作做的更好。 四、内部控制有效性结论 公司已经根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，对存在缺失的内控制度进行整合、修订，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 五、公司内部控制情况的总体评价 公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。 公司董事会认为本公司的内部控制是有效的，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、有效，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。报告期内，董事会大力支持公司的内控建设工作，公司的治理水平也得到了提高。公司董事会及全体董事保证本公司2012 年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证报告内容的真实性、准确性和完整性。 未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展。 六、监事会对内控自我评价报告的意见 按照《上市公司内部控制指引》和深交所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》要求，监事会对公司内部控制的有效性进行了认真的审议。 监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制，公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。公司内部控制自我评价客观全面地反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意该报告。 七、独立董事对内控自我评价报告的意见 基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》以及五部委《企业内部控制配套指引》的要求，公司开展了相关的内控体系建设工作，取得了明显的成效。该内控体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，因此同意公司《内部控制自我评价报告》。 河北承德露露股份有限公司  董 事 会  2013 年 4 月 18 日