河北承德露露股份有限公司 2012 年 关联交易执行情况及 2013 年日常性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚  假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据证监会和交易所关于日常关联交易的规定，结合公司 2012 年实际执行情 况和 2013 年生产经营计划，经主管业务部门研究测算，拟对 2013 年公司日常关联 交易做如下安排：  占同 占最近  按产品或 2013 年 1-3 月 类交 一期经关联交 关联人 2013 预计总金额 2012 年的总金额  劳务等进 总金额 易的 审计净易类别  （万元）  （万元）  一步划分 （万元） 比例 资产的  (%) 比例（%）  杏仁、核桃 承德县顺天杏仁 5152.29 15000  37 18 9,383.07 仁等  加工有限公司 采 购 承德市顺天食品  总计  总计 原 核桃仁 0 0  0 0 299.80  有限公司 24000  16964.89 材 料 廊坊凯虹包装容 印铁罐 2667.05 9000  18 11 7,282.02 器有限公司 二、关联方介绍和关联关系 1、承德县顺天杏仁加工有限公司 （1）基本情况 法定代表人：王印昌 注册资本：500 万元 经营范围：一般经营项目：杏仁、杏核、干果、干菜收购，加工，销售＊＊。 企业住所：承德县六沟镇大东窑村 （2）关联关系 承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。 2、廊坊凯虹包装容器有限公司 （1）基本情况 法定代表人：王维民 注册资本：1600 万元 注册地址：廊坊开发区翠青道 经营范围：马口铁、马口铁三片罐、易拉盖、金属包装材料的制造，待购、代销。 （2）关联关系 廊坊凯虹包装容器有限公司持有廊坊露露饮料有限公司 36.25%股权。 履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，并且关联交易均存在多年，有着良好的合作基础，本公司作为购买方，实行货到验收后付款，因此没有履约风险。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易均遵循平等互利原则，交易价格依据市场同类价格制定，不高于公允的市场价格。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况分析。 上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续多年，公司上市前就存在了，具有长期的合作历史和良好的合作关系，并形成了稳定的供货渠道，使公司在原料采购方面节约了交易成本，提高了效率。 2、上述关联交易在平等，互利的基础上进行，有严格的质量标准，执行公允的市场价格，签有规范的合同，按合同规定付款，因此交易是否公允、没有损害上市公司利益。 五、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 经独立董事认可，上述公司日常关联交易提交五届十二次董事会审议。会议应到董事9 名，实到9 名，非关联董事一致同意通过了该项议案。 2、独立董事发表的独立意见。 本公司独立董事张金泽先生、陈爱珍女士、郭亚雄先生对该议案发表独立意见： 本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决，表决程序合规。 鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项，此议案需提请公司 2012 年年度股东大会审议批准。 六、关联交易协议签署情况 1、2013年4月18日公司五届十二次董事会审议通过《公司2013年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定，交易价格采用市场公允价格，结算方式为现金结算或转帐结算，根据合同付款，供货质量符合公司标准。根据深交所上市规则，该项交易需股东大会批准，公司管理部门要根据这一原则签订具体交易合同。 2、上述关联交易，已按交易所要求在公司历年的定期报告进行了全面的披露。 七、备查文件目录。 1、经董事签字的公司五届十二次董事会决议； 2、独立董事签字确认的独立意见。  河北承德露露股份有限公司董事会  2013 年 4 月 18 日