河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人管大源先生、主管会计工作负责人王新国先生及会计机构负责人(会计主管人员)李桂云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名鲁永明 董事 工作原因 李兆军 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 目录2012 年度报告.....................................................................................................................................1一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................3二、公司简介......................................................................................................................................5三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8四、董事会报告 .................................................................................................................................9五、重要事项....................................................................................................................................21六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................24七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................29八、公司治理....................................................................................................................................36九、内部控制....................................................................................................................................43十、财务报告....................................................................................................................................46十一、备查文件目录 .....................................................................................................................124 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农有限公司(已更名为万向三农集团有限公司)，万向三农 指 为公司控股股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司天职国际会计师事务所 指 公司聘请的会计师事务所元 指 人民币元 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 承德露露 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司公司的中文简称 承德露露公司的法定代表人 管大源注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）注册地址的邮政编码 067000办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）办公地址的邮政编码 067000公司网址 http://www.lolo.com.cn电子信箱 lws@lolo.com.cn二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 李文生 王金红 河北省承德市高新技术产业开 河北省承德市高新技术产业开联系地址 发区（西区 8 号） 发区（西区 8 号）电话 0314-2059888 0314-2059888传真 0314-2059100 0314-2059100电子信箱 lws@lolo.com.cn wjh@lolo.com.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）站的网址公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部四、注册变更情况 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号首次注册 1997 年 10 月 17 日 河北省工商行政管理局 1300001000671 130801601268264 60126826-4报告期末注册 2012 年 08 月 09 日 河北省工商行政管理局 130000000007645 130802601268264 60126826-4公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立 的，其中：国家股本 8050 万元，社会公众股本 3500 万元，公司总股本 是 11550 万元。本公司于 1997 年 10 月 17 日在河北省工商局依法注册 登记后，正式成立。根据中国证监会证监发字（1997）431 号和证监发 字（1997）432 号文件批准，公司股票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证 券交易所上市。 2003 年 1 月 14 日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司 签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18 号文批准。露露 集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股，转让给万向 集团深圳市万向投资有限公司，并于 2003 年 1 月 27 日办理了过户登记 手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资 有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为 本公司第二大股东。2004 年 5 月 11 日，深圳市万向投资有限公司更名 为深圳通联投资有限公司，又于 2004 年 9 月 22 日又变更为通联资本控历次控股股东的变更情况（如有） 股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资 有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股，占承德露露 总股本的 26%，并于 2004 年 7 月 1 日办理了过户登记手续。过户后， 露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，占公司总 股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通 过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露 露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司 总股本的 38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不 再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司 42.55%的股份，成为公 司的第一大股东即控股股东。公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。 2006 年 4 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 置改革方案，并以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革 方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了 重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 80886000 股， 占公司总股本的 42.55%，流通股股份为 109200000 股，占公司总股本 的 57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中， 无限售条件的股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%，有限售 条件的股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%。 2006 年至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层签字会计师姓名 邱靖之、闫磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年营业收入（元） 2,137,825,084.78 1,937,309,261.51 10.35% 1,816,438,510.25归属于上市公司股东的净利润（元） 222,428,340.26 193,413,476.77 15% 178,461,998.69归属于上市公司股东的扣除非经常性 219,037,600.07 190,133,835.15 15.2% 178,233,533.66损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元） 327,239,955.23 332,417,517.99 -1.56% 316,511,746.05基本每股收益（元/股） 0.55 0.48 14.58% 0.44稀释每股收益（元/股） 0.55 0.48 14.58% 0.44净资产收益率（%） 28.06% 26.25% 1.81% 23.9% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末总资产（元） 1,547,353,234.69 1,497,546,627.92 3.33% 1,369,942,849.88归属于上市公司股东的净资产（归属于 797,325,982.48 757,380,202.22 5.27% 746,449,285.45上市公司股东的所有者权益）（元）二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -35,792.46 71,692.04 21,507.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 5,097,472.00 4,160,308.00 300,402.00标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -418,831.44 24,548.44 -17,454.92所得税影响额 1,262,982.91 980,169.00 76,389.39少数股东权益影响额（税后） -10,875.00 -3,262.14 -399.81合计 3,390,740.19 3,279,641.62 228,465.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 2012年，我国经济在全球经济不景气的情况下率先企稳，党中央、国务院坚持稳中求进的总基调，把稳增长放在更加重要的地位，经济运行逐步企稳，取得了举世瞩目的发展成就，为世界经济发展增添了难得的亮色。中国饮料行业是改革开放以来发展起来的新兴行业，是我国消费品中的发展热点和新增长点。近年来，饮料行业不断地发展和成熟，逐渐改变了以往规模小、产品结构单一、竞争无序的局面，饮料企业的规模和集约化程度不断提高。 公司面对不断变化的行业特点和市场环境，在万向集团的支持下，董事会正确决策，管理层共同努力，紧紧围绕公司发展方针、目标，通过完善和深化渠道网络，推进品牌战略，调整产品结构，加大新产品拓展力度，强化食品安全监控，优化内部管理，控制成本费用等手段，不断提升市场占有率和竞争力，公司继续保持行业优势地位。 报告期，公司实现营业收入2,137,825,084.78元，比上年同期增长10.35%；净利润222,428,340.26元，比上年同期增长15.00%。 1、市场方面 公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务，销售业绩又有提高。 2、生产方面 公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安全标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用控制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效保证了成本控制，圆满完成了生产任务。 3、新产品方面 公司自核桃露、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品质原则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费者接受了公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能扩张，创造 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文了有利条件。 4、运营管理方面 公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜，取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实现各项业务的协同增效，推动了公司财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提高，同时，通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了员工的能力提升、素质的提高。二、主营业务分析1、收入说明 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力36余万吨，市场占有率90%。 产 品 目 前 主 要 国 内 销 售 ， 报 告 期 实 现 主 营 收 入 2,135,121,900.51 元 ， 利 润 总 额310,937,703.71元，基本来自饮料业务。 项 目 本期金额 上期金额营业收入 2,137,825,084.78 1,937,309,261.51其中：主营业务收入 2,135,121,900.51 1,925,635,905.48 其他业务收入 2,703,184.27 11,673,356.03 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 253,448 241,158 5.1% 植物蛋白饮料-杏仁露 生产量 245,838 241,348 1.86% 及其他 库存量 33,434 43,612 -23.34% 销售量 13,035 8,452 54.22% 植物蛋白饮料-核桃露 生产量 13,257 8,556 54.94% 库存量 1,458 1,236 17.96% 注：公司240ml规格的杏仁露、核桃露产品为4000罐/吨 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 193,429,514.93前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.04% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 经销商 1 93,622,233.92 4.38% 2 经销商 2 43,470,533.93 2.03% 3 经销商 3 21,034,213.32 0.98% 4 经销商 4 18,910,490.37 0.88% 5 经销商 5 16,392,043.39 0.77% 合计 —— 193,429,514.93 9.04%2、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）植物蛋白饮料 主营业务成本 1,318,090,834.46 99.76% 1,278,814,410.12 99.44% 3.07%植物蛋白饮料 其他业务成本 2,606,466.01 0.24% 7,238,342.53 0.56% -63.99%合计 1,320,697,300.47 100% 1,286,052,752.65 100% 2.69% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%） 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文核桃露 83,852,541.10 6.36% 55,152,153.04 4.31% 52.04%杏仁露及其他 1,234,238,293.36 93.64% 1,223,662,257.08 95.69% 0.86%合计 1,318,090,834.46 100% 1,278,814,410.12 100% 3.07% 说明 报 告 期 内 ， 公 司 营 业 成 本 总 额 为 1,320,697,300.47 元 ， 其 中 主 营 业 务 成 本1,318,090,834.46元，占营业成本99.76%，其他业务成本为2,606,466.01元，占营业成本的0.24%。公司主营成本主要为植物蛋白饮料业务的成本。 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 578,067,137.86前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.07% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 升兴(北京)包装有限公司 189,573,366.61 16.42% 2 广东柏华容器有限公司 114,067,494.04 9.88% 3 无锡统一实业包装有限公司 98,522,437.83 8.53% 4 承德县顺天杏仁加工有限公司 93,830,715.44 8.12% 5 凌源市杏仁加工厂 70,703,136.69 6.12% 合计 —— 566,697,150.61 49.07%3、费用 项目 2012年1-12月 2011年1-12月 增减比例(%) 变动原因的说明销售费用 428,737,317.78 330,932,546.20 29.55 本年广告费用和物流费用增加所致。管理费用 65,845,428.70 55,956,303.42 17.67 本年技术开发费和税费等费用增加所致。财务费用 -5,701,448.97 -5,423,642.86 -5.12 本年的存款利息收入增加所致。所得税费用 83,285,359.55 63,523,012.06 31.11 本年利润总额增加所致。4、研发支出 报告期内，公司研发支出总额为1251.48万元，比上年同期增加71.89 %，主要系调整产品结构，开发新产品，研发投入加大所致，公司研发支出总额占公司净资产的1.57%、占公司营业收入的0.58%。 河北承德露露股份有限公司 2012 年度报告全文5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 2,414,359,146.28 2,279,552,395.75 5.91%经营活动现金流出小计 2,087,119,191.05 1,947,134,877.76 7.19%经营活动产生的现金流量净额 327,239,955.23 332,417,517.99 -1.56%投资活动现金流入小计 74,790.31 59,679.00 25.32%投资活动现金流出小计 155,715,143.58 60,183,637.72 158.73%投资活动产生的现金流量净额 -155,640,353.27 -60,123,958.72 158.87%筹资活动现金流出小计 182,482,560.00 182,482,560.00 0%筹资活动产生的现金流量净额 -182,482,560.00 -182,482,560.00 0%现金及现金等价物净增加额 -10,882,958.04 89,810,999.27 -112.12% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用