财信发展(000838)_公司公告_财信发展：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告_公司公告

证券代码：000838 证券简称：财信发展公告编号：2023-071

财信地产发展集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第十一届董事会十次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意修订公司部分治理制度，具体情况如下：

一、公司对《公司章程》主要条款修订如下：

修订前	修订后
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%即以上的，选举两名及以上董事或监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，

……	独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ……
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、规范性文件的有关规定执行。
第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会工作细则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百零九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会工作细则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会审计委员会主要行使下列职权：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。董事会提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

第二百条本章程自股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止，修改亦同。若本公司章程与相关法律、法规、规范性文件冲突的，以相关法律、法规、规范性文件规定为准；本章程未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二百条本章程自股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止，修改亦同。若本公司章程与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定为准；本章程未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

二、公司对《股东大会议事规则》主要条款修订如下：

修订前	修订后
第一条为规范财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。	第一条为规范财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权	第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。	第三十三条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%即以上的，选举两名及以上董事或监事。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十九条若本规则与相关法律法规、规范性文件以及公司章程存在冲突的，按相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。	第四十九条若本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定

执行。

三、公司对《董事会议事规则》主要条款修订如下：

修订前	修订后
为确保财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《财信地产发展集团股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本规则。	为确保财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《财信地产发展集团股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本规则。
第四条独立董事的产生和任期：独立董事将按照《指导意见》的规定由股东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。	第四条独立董事的产生和任期：独立董事将按照《上市公司独立董事管理办法》的规定由股东大会选举产生，报深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审查。每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
	第二十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。	（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第二十一条独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第二十二条独立董事行使第二十一条第（一）款至第（三）款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第二十一条第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的

5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
	（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立董事意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条本规则自股东大会批准之日起生效实施，并作为公司章程的附件，修改时亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及公司章程存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程约定为准。	第二十五条本规则自股东大会批准之日起生效实施，并作为《公司章程》的附件，修改时亦同。若本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》约定为准。

四、公司对《独立董事工作制度》主要条款修订如下：

修订前	修订后
为进一步完善财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。	为进一步完善财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响。独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司的整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、北交所上市公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指至少符合以下条件之一的：具有注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或	第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具

以上职称或博士学位；）。	有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。	第四条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第五条独立董事应当持续加强证券法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第七条规定的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。	第六条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第七条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；	第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）公司章程认定不具有独立性的其他人员；（十）法律、行政法规、部门规章等规定及中国证监会认定的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事的提名、选举和更换（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容

第八条独立董事的任免（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过主板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照以上两款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过主板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以

缺额后生效。	披露。独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第九条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第九条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）或需	第十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会会议；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）款至第（三）款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事除履行本制度第九条特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、公司内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案；

第十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

司相关公告同时披露。
第十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
	第十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充资料、提出意见建议等。董事会及其相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
	第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
	第十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的

	影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
	第十五条独立董事应当持续关注本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
	（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法律、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
	第十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十条第一款第（一）项至第（三）项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	第十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自

	出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
	（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
	第二十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

	（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第二十二条公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十条第一款、第二十一条第一款所列事项向董事会提出建议。
	第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
	第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

	第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
	第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第十条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十四条公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会未予采纳的，独立董事应及时向深圳证券交易所报告。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍	第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的履职保障。（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责是能够获得足够的资源和必要的专业意见。（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独

情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。中国证监会和深圳证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第二十条独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。	第三十三条独立董事应当就年度内公司对外担保等可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度内容与法律、法规以及规范性文件及《公司章程》规定有冲突的，以法律、法规以及规范性文件及《公司章程》规定为准。	第三十八条本制度由公司董事会负责解释。本制度内容与法律、行政法规、部门规章以及规范性文件及《公司章程》规定有冲突的，以法律、行政法规、部门规章以及规范性文件及《公司章程》规定为准。

修订后的上述治理制度全文同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年11月11日

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财信发展(000838)_公司公告_财信发展：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告