财信地产发展集团股份有限公司

担保管理制度

（经2025年8月13日召开的第十一届董事会第二十次临时会议审核修订）

第一节 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保及担保申请行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司及子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。

第二节 被担保单位资格第五条 公司原则上只为全资及控股子公司提供担保，被担保单位应符合下列条件：

（一）有合理的资金需要和按时归还贷款的能力；

（二）有较好的财务核算基础；

（三）无重大不良信用纪录及重大民事、经济纠纷。

第六条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三节 担保办理程序

第七条 公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申请、提供资信状况资料。申请担保单位的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）单位基本资料，包括营业执照、单位章程复印件、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）《担保申请书》（见附件），需填列担保银行、金额、期限、原因、用途及方式等，加盖公章，并由相关负责人签字；

（三）贷款合同、保证合同或担保函；

（四）反担保的方式和《质押合同书》或《抵押合同书》等相关资料（如有）；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）其他重要资料。

第八条 财务资金中心完成对被担保单位的资格审查工作后，报公司总裁（总经理）办公会审批，公司总裁（总经理）办公会审批通过后转公司董事会审议。

第四节 担保审批权限

第九条 公司所有对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。董事会在审议提供担保事项

前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。第十条 应由股东会审批的对外担保，不得授权给董事会，必须经董事会审议通过后提交股东会审批。下列担保事项须经公司股东会批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及最近一期财务报表资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五节 对外担保经办部门及职责

第十七条 对外担保由财务资金中心负责、内部审计部协助办理。

第十八条 公司财务资金中心的主要职责：

（一）审核被担保单位担保申请的真实性、必要性和合规性；

（二）具体办理相关合同文本的签署，抵押、质押及反担保手续；

（三）及时向公司董事会办公室、审计机构如实报告公司对外担保事项；

（四）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，及时了解被担保单位的偿债能力；

（五）被担保单位未能履约时，对债权人的债权主张进行核实和偿付，同时开展对被担保单位的追偿；

（六）担保文件的归档管理工作；

（七）办理向第三方提出担保申请的相关事宜；

（八）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条 内部审计部的主要职责：

（一）协同财务资金中心做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责协助财务资金中心处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第六节 担保合同的订立

第二十条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权其他主体对外签署担保合同，对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。

第二十一条 担保合同或担保函至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务资金中心会同内部审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第七节 对外担保风险管理

第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人经营状况严重恶化、发生破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。

第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务资金中心应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室立即报公司董事会。

第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，公司财务资金中心应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。

第二十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十七条 财务资金中心会同内部审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会。

第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，资金财务部、内部审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第八节 对外担保信息披露

第三十条 除另有规定外，公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十二条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会秘书处负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

第三十三条 公司董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担

保除外），公司独立董事应发表独立意见。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此导致的法律责任。

第九节 法律责任

第三十五条 公司董事长、总裁（总经理）及相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究失职责任，对造成损害的，应当承担赔偿责任，涉及刑律的追究刑事责任。

第三十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十七条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十八条 在公司担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。

第十节 附则

第三十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本办法解释权属公司董事会。

第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。