秦川机床工具集团股份公司
股东会议事规则（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议
审议通过，尚需股东大会审议批准）
二〇二五年七月修订
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 股东会的召集 ...... 2
第三章 股东会的提案与通知 ...... 4
第四章 股东会的召开 ...... 10
第五章 股东会决议及信息披露 ...... 20
第六章 附 则 ...... 25
第一章 总 则第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，依照法律法规、公司章程及本议事规则，通过行使股东权利，参与重大事项决策。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应聘请律师出具法律意见并公告。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
公司董事会审计委员会在收到召开股东会的提案时，应当充分保障相关主体提议或请求召开股东会的权利，履行相应的职责。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的书面同意。
董事会不同意召开股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东会的请求时，应当及时公告。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。
第十六条 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十七条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则第十五条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人认定临时提案不符合本规则第十五条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十八条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东会通知和补充通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合深交所《股票上市规则》及信息披露公告格式要求。
提案内容在股东会通知发布前已经公告的，应当在股东会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有上市公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
股东提名董事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。
第二十二条 除只有一名董事候选人的情形外，公司选举董事采用累积投票制，且选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 公司不得以股东会表决通过章程修正案或其他提案等方式将《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等规定的，应当由股东会行使的职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。
第二十四条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案——提案A，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案B），提案A与提案B应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案A与提案B同时投同意票；股东会通知中应当特别提示：提案A与提案B互斥，股东或其代理人对提案A与提案B同时投同意票的，对提案A与提案B的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十五条 除单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会
网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第二十六条 股东会需审议互为前提的事项时，应整合为一个议案。
第二十七条 股东会通知中应当包含以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(四) 确定有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东会网络投票前发布。
公司董事会工作部负责股东会筹备、召开、决议签署以及信息披露等工作。
需股东会审议的议案（提案）的主办部门，应当安排人员
列席股东会，接受股东及出席会议的董事质询。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第三十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，在会议通知中明确会议召开地点，并按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第三十二条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。
（二） 受托人姓名或者名称。
（三） 对该次股东会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定。
股东委托的代理人为多人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
（四） 授权委托书签发日期和有效期限。
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人
中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
股东会采取累积投票方式选举董事的，应当对董事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十五条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东会的股东，除为采取累积投票方式选举董事以外，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、B股境外代理人、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或深交所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东会网络投票时，应当按照深圳证券交易所《上市公司股东会网络投票实施细则》第十五条等的规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在
行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。
第五十条 对除采取累积投票方式选举董事以外的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持上市公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向陕西证监局及深交所报告。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十九条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十一条 在规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，深交所可以按业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第六十二条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，深交所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第六十三条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，深交所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第五章 股东会决议及信息披露第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 《股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二） 法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条 公司股东会出现异常情况无法形成决议的，公司应当及时披露相关信息，披露内容应当至少包括发生异常的具体情形、无法形成决议的具体原因、争议各方的主张（如适用）、公司治理现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
公司股东会无法正常召开会议并形成决议，且未披露相关情况的，深交所于股东会原定召开日的次一交易日，对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关信息后复牌。
第六十八条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，并披露股东
会决议公告。
股东会决议公告应当符合《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等规定的内容和格式要求。
第六十九条 股东会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一） 提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二） 提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结果；
（三） 提案需发行境内上市外资股、类别股股东参与表决的,应当披露内资股股东和外资股股东、普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东的出席、表决情况和表决结果；
（四） 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的,应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五） 提案属于影响中小投资者利益的重大事项,应当单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六） 提案属于关联交易事项,应当披露关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
（七） 提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八） 股东会存在征集表决权事项的，应当在股东会决议中披露征集到的股东人数、合计持股数量与持股比例；
（九） 深交所要求的其他情形。
第七十条 股东会出现提案未获通过情形的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的情况，提案内容是否符合本规则的规定及其理由，再次提交股东会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。
第七十一条 股东会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。
第七十二条 本次股东会变更以往股东会已表决通过提案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第七十三条 与股东会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括以下内容：
（一） 该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 该次股东会表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六） 除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七） 见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十四条 股东会召集人非公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东会有关问题出具法律意见书并公告。
第七十五条 股东会相关法律意见的结论应当明确，不得使用“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措辞。
第七十六条 股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。
第六章 附 则第七十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。
第七十八条 本规则所指“网络方式”、“网络投票”是指通过深交所交易系统、互联网投票系统参与股东会投票。
第七十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第八十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第八十一条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等法律效力，自公司股东会批准之日起实施，由董事会负责解释。2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《秦川机床工具集团股份公司股东大会议事规则》（秦川机床发〔2023〕216号）同时废止。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会2025年7月24日