秦川机床工具集团股份公司

章 程

（本次修订已经公司第九届董事会第十五次会议

审议通过，尚需股东大会审议批准）

二〇二五年七月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东会 ...... 7

第一节 股 东 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12

第三节 股东会一般规定 ...... 13

第四节 股东会的召集 ...... 16

第五节 股东会的提案与通知 ...... 18

第六节 股东会的召开 ...... 20

第七节 股东会表决和决议 ...... 24

第五章 公司党委及党的工作机构 ...... 29

第六章 董事会 ...... 31

第一节 董 事 ...... 31

第二节 董事会 ...... 36

第三节 独立董事 ...... 43

第四节 董事会专门委员会 ...... 47

第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 50

第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 53

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 54

第一节 财务会计制度 ...... 54

第二节 利润分配 ...... 54

第三节 内部审计 ...... 58

第四节 会计师事务所的聘任 ...... 59

第十章 通知和公告 ...... 61

第一节 通 知 ...... 61

第二节 公 告 ...... 62

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 62

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 62

第二节 解散和清算 ...... 64

第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...... 67

第十三章 修改章程 ...... 67

第十四章 附 则 ...... 68

第一章 总 则

第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）及其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经陕西省人民政府陕政函〔1998〕85号文批准，以募集方式设立；在陕西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9161000071007221XC。

第三条 公司于1998年6月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500万股，于1998年9月28日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：秦川机床工具集团股份公司

中文简称：秦川集团

英文全称：Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co.,Ltd.

英文简称：QINCHUAN

第五条 公司住所：陕西省宝鸡市姜谭路22号

邮政编码：721009公司网址：http://www.qinchuan.com

第六条 公司注册资本为人民币：1,020,005,837元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。董事长经董事会选举产生后，同时担任法定代表人。董事长辞去董事长职务的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织开展工作提供必要条件。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东，以及党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，以机床主业为龙头，以高端制造、核心零件为支撑，以突破智能制造及数控核心技术为关键，以承担国家重大专项为担当，确保股东合法权益，全力回报社会。

第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围：通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十七条 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营

范围。

第三章 股 份第一节 股份发行第十八条 公司的股份采取股票的形式。第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

第二十条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十三条 公司发起人为秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司。其中秦川机床集团有限公司的出资方式为实物出资，其他发起人的出资方式为现金出资。公司设立时发行的股份总数为11,077万股，面额股的每股金额为一元。

第二十四条 公司已发行的股份数为1,020,005,837股，公司的股本结构为：普通股1,020,005,837股。

第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十一条 公司的股份应当依法转让。

第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条 公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者依照法律法规和本章程，通过行使股东

权利，参与公司治理及重大事项决策。

第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规、本章程规定应当承担的其他义务。第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四) 不得以任何方式占用公司资金；

(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会一般规定

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改公司章程；

(八) 审议批准公司名称变更；

(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二) 审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制度规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议、授权，由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。未经股东会同意，董事会不得向其他治理主体转授权。

法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

(三) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五) 公司最近十二个月内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七) 深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会制定《对外担保管理办法》，对对外担保的审批权限以及违反审批权限、审议程序的责任追究事项进行规定。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足六人时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 审计委员会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情

形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确记载的会议地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东提供便利，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十五条 召开股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、本章程及《股东会议事规则》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二) 代理人姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东委托的代理人为2人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反公司《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，与本章程具有同等法律效力，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向陕西证监局及深交

所报告。

第七节 股东会表决和决议第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 增加或者减少注册资本；

(二) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

(三) 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）

(四) 分拆所属子公司上市；

(五) 《股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会

认可的其他证券品种；

(七) 以减少注册资本为目的回购股份；

(八) 重大资产重组；

(九) 股权激励计划；

(十) 公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二) 法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第(四)款、第(十)项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

(一) 选举两名以上独立董事；

(二) 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举两名及以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过之日起履行职务。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 公司党委及党的工作机构

第一百〇四条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党秦川机床工具集团股份公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

第一百〇五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇六条 公司党委领导班子成员为7人，设党委书记1名，党委副书记2名，设纪委书记1名。

第一百〇七条 公司党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书记并进入董事会。公司党委一般应配备专职副书记，专责抓好党建工作，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是：

(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(四) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

(八) 根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

(九) 讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇九条 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董

事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委领导班子成员和本公司其他党员必须落实党委决定。

第一百一十条 公司党委、纪委下设相应的工作部门，同时设立工会、团委等组织。领导人员管理和基层党组织建设由党委组织机构统一负责。按照不少于职工总数的百分之一配备专职党务工作人员。按照不少于上年度职工工资总额的百分之一计提党组织工作经费，纳入公司年度预算。

第六章 董事会第一节 董 事

第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条 本公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 董事在公司任职期间，依法享有下列职权：

(一) 了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；

(二) 获得履行董事职责所需的公司信息；

(三) 出席董事会会议和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；

(四) 提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

(五) 根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；

(六) 根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

(七) 按照有关规定领取报酬、工作补贴；

(八) 按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

(九) 必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

(十) 法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

自董事辞职生效或者任期届满后三年内，其对公司仍负有忠实义务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程及本公司《独立董事管理办法》的有关规定履行职责。

第二节 董事会

第一百二十三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，

其中独立董事3人、股东代表董事5人，职工代表董事1人。

设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十四条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的战略和发展规划；

(四) 决定公司的年度经营计划和投资方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 审议公司名称变更事项，并提交股东会审议；

(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置以及子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销；

(十一) 根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘总法律顾问和董事会秘书。按照有关规定，决定上述高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 制定公司的基本管理制度；

(十四) 管理公司信息披露事务；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

(十七) 制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（省国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，批准中长期激励计划；

(十八) 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(十九) 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

(二十) 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

(二十一) 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

(二十二) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的

其他职权。

第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 向董事会传达中省精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

(四) 确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

(五) 负责组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论通过；

(六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；

(七) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

(八) 提出总经理、董事会秘书和总法律顾问人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

(九) 提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

(十) 组织起草董事会工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；

(十一) 组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

(十二) 与独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；

(十三) 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

(十四) 按照有关要求，负责组织董事会信息化建设，定期评估信息系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改；

(十五) 法律法规和董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 董事会设立独立的董事会工作部作为董事会的办事机构，配备专职人员，由董事会秘书领导。董事会工作部具体负责董事会的日常工作。

第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议；定

期会议每年度至少召开两次。

第一百三十二条 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面方式通知全体董事。

第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条 董事会召开临时会议应当于会议召开五日之前，以书面方式向全体董事发出会议通知，并提供足够的资料。但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期、地点及会议方式；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应当有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百三十八条 董事会决议表决方式为投票表决。

董事会召开定期会议一般采取现场会议召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件以及其他可明确表达意见的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会议决议应根据深交所规则，将董事会决议及相关文件向

深交所报备；需进行公告的，同时应提交公告文稿以及其他需公告的文件，进行披露。

第一百三十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 主持人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 符合本章程规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事

先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十九条 独立董事不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第四节 董事会专门委员会

第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

各专门委员会由不少于三名董事组成，设召集人一名，负责主持专门委员会工作。

战略委员会召集人由董事长担任，外部董事应当过半数；提名委员会召集人由董事长担任，独立董事应当过半数；薪酬与考核委员会应当全部由外部董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百五十五条 战略委员会负责研究企业战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议意见。

第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章 经理及其他高级管理人员

第一百五十八条 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘。

第一百五十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、第一百一十八条离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百一十四条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 拟订公司的战略和发展规划、经营计划和投资方案，并组织实施；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案，以及子公司、分公司的设立或者撤销方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(五) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

(六) 按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等有关高级管理人员；

(七) 按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

(九) 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

(十) 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

(十一) 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

(十二) 法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第一百六十三条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 总经理、总经理办公会对公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书、总法律顾问由董事长提名，提请董事会审议通过后，由公司董事会聘任。

第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条 公司设总法律顾问，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退

出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向陕西证监局和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向陕西证监局和深交所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条 公司利润分配政策

(一) 利润分配原则

本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

公司当年盈利，在符合利润分配规定的条件下，应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

(二) 利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，在满足现金分红条件的情况下，

现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

(三) 利润分配的决策程序

公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露 。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(四) 现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(五) 股票股利分配条件

公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

(六) 公司出现下列情况时可不进行现金分配：

1、预计公司未来十二个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五；

2、剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负时；

公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本章程规定的最低分红比例时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。

(七) 利润分配方案的调整

公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

第一百八十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对利润分配政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金用途。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

第三节 内部审计

第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百九十条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，每次聘期一年，可以续聘。

第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐瞒、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其权属单位的资料和说明；

(三) 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐瞒、谎报。

第一百九十三条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。

第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通 知第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人递送；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式发出；

(五) 以电子邮件方式发出；

(六) 其他可以保证相关人员可知悉通知内容的方式。第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、邮件、传真或者电子邮件方式发出。

第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件方式发出时，以发送成功日期为送达日期。

第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公 告第二百〇二条 公司至少指定一份符合中国证监会规定条件的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；深交所网站是公司指定的信息披露网站。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配

利润。

第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十四条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因合并或者分立而解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)款、第(二)款情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散时，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 通知、公告债权人；

(二) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或人民法院确认,并报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第二百二十二条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任

第二百二十四条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，为维护利益相关者的权益提供必要的条件，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

利益相关者在合法权益受到侵害时，应当有机会和途径依法获得救济。

第二百二十五条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第二百二十六条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

第十三章 修改章程

第二百二十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三) 股东会决定修改章程的。

第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百三十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四) 外部董事，是指由股东推荐，不在公司担任除董事以外的其他职务的董事。

第二百三十二条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百三十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百三十八条 本章程自股东会审批通过之日起实施。2023年9月15日股东大会审议通过的《秦川机床工具集团股份公司章程》（秦川机床发〔2023〕214号）同时废止。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会2025年7月24日