证券代码：

000837证券简称：秦川机床公告编号：

2025-48

秦川机床工具集团股份公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订﹤公司章程﹥及其附件并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟变更注册资本、取消监事会、同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，现将有关事项公告如下：

一、变更注册资本

根据公司第八届董事会第三十八次、第四十二次会议，2024年第二次、第三次临时股东大会决议，公司使用自有资金通过二级市场回购公司股份2,460,202股，并于2024年12月10日完成注销用于减少公司注册资本；2025年

月因实施首期限制性股票激励计划，首次授予定向增发股份12,583,000股。以上事项导致公司总股本由1,009,883,039股增加至1,020,005,837股，注册资本由1,009,883,039元增加至1,020,005,837元。

二、修订《公司章程》及其附件情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，按照公司《监事会改革方案》，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。

鉴于公司注册资本和股份总数的变更、不再设置监事会以及依据新《公司法》和2025年中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》和深交所发布的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管规则的修订变化情况，结合陕西省国资委印发的《省属企业公司章程指引》《省属企业董事会议事规则指引》和公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相应条款进行修订，同时废止《监事会议事规则》。具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

修订前

第九条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

担社会责任，定期公布社会责任报告。

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

(十六)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

产的30％；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会设置会场，并提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程及《股东大会议事规则》规定应当载入会议记录的其他内容。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

选举两名及以上董事或监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(四)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

规划，重要改革方案；

(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

其他应当由党委研究讨论的重要事项。

(五)经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党的纪律的决定；

(六)对党员领导干部行使权力进行监督；

(七)按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分；

(八)受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

(九)应当由公司纪委履行的其他职责。

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

职期间，依法享有下列职权：

(一)获得履行董事职责所需的公司信息；

(二)出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

(三)对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

(四)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

(五)出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

(六)根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

(七)根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

(八)按照有关规定领取报酬；

(九)按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

(十)必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见；

法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

(四)决定公司的年度经营计划和投资方案；

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)审议公司名称变更事项，并提交股东大会审议；

(十)决定公司内部管理机构的设置以及子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销；

(十一)根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘总法律顾问和董事会秘书。按照有关规定，决定上述高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)制定公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事务；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

重大问题，应当事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会做出决定，其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层做出决定。

求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

(五)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

(六)确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

(七)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

(八)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

(九)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(十)提出总经理、董事会秘书和总法律顾问人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

(十一)负责起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向

股东大会报告年度工作；

(十二)按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

(十三)与独立董事进行会议之外的沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训；

(十四)行使法定代表人的职权；

(十五)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会、股东大会报告；

(十六)法律法规和董事会授予的其他职权。

第一百三十七条董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在报告陕西证监局后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。

董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议意见。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

革、管理工作；

（九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（十）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。

董事会、监事会和管理层对重大决策要听取职工意见，应通过多元化渠道收集员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。支持职工代表大会、工会组织依法行使职权；涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

配利润。

行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派送事项。

(四)现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(五)股票股利分配条件

……

(六)公司出现下列情况时可不进行现金分配：

……

(七)利润分配方案的调整

……

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）股票股利分配条件

……

（六）公司出现下列情况时可不进行现金分配：

……

（七）利润分配方案的调整

……

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第十一章通知和公告

日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

《股东会议事规则》修订对照表

10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

……

董事会、监事会根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第十五条的规定履行相应义务。

提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。……

（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量。

（二）受托人姓名、身份证号码。

……

更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司章程规定的其他情形。

中，应当就以下情形进行特别提示：

……

（三）提案需优先股股东参与表决的,应当披露优先股股东的出席、表决情况和表决结果；……

（八）深交所要求的其他情形。

《董事会议事规则》修订对照表

（四）董事长；

（五）独立董事；

（六）总经理。

（二）电子邮件；

（三）传真；

（四）其他可传达会议通知内容的其他方式。

董事代为出席会议。

意并服从会议主持人的安排。

事项的，单独披露独立董事意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性，可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第五十六条董事会应建立健全决议跟踪落实及后评估机制，强化对经理层执行董事会决议的监督检查。

公司提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本变更、章程备案等手续，并授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议；

、第九届监事会第九次会议决议。

特此公告

秦川机床工具集团股份公司

董事会2025年

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