中国稀土集团资源科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-021

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨国安、主管会计工作负责人赵学超及会计机构负责人（会计主管人员）陈思声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

公司已在本年度报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中关于“十一、公司未来发展的展望”中可能面对的风险与挑战。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境和社会责任 ...... 51

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 86

第九节 债券相关情况 ...... 86

第十节 财务报告 ...... 87

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有公司负责人签名的公司2024年年度报告文本。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（一）稀土行业发展状况

稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源，被誉为现代工业的“维生素”，是改造提升传统产业、发展战略性新兴产业和国防科技工业不可或缺的关键材料。凭借其特殊的物理化学性能，稀土被广泛应用于工业制造、新兴产业、绿色能源等众多领域，为推动实现“双碳”目标，发展新质生产力提供了多方位的基础材料支撑。新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源等重点领域与稀土产业均息息相关。稀土元素由17种元素构成。由于具有相似的电子结构和相近的化学性质，稀土元素在自然界中常成组分布，相互伴生，其化学性质的相似性也使得在对稀土原矿进行开采和分离时，常得到一组富集形态的稀土元素而非单个稀土元素，这也是稀土有别于其他有色金属的特点之一。由于稀土元素开采与分离的技术特性，加上不同稀土元素之间的应用不均衡，部分稀土丰度元素应用有待开发。这增加了稀土在加工成为中下游应用产品过程中的复杂程度，也使得稀土市场供求关系错综复杂、产品价格波动较大。

我国稀土工业起步于20世纪50年代，经过一代代稀土从业人员的不懈努力，实现了从小到大、由弱到强的跨越成长。我国稀土产业已形成涵盖地质勘探、矿山开采、冶炼分离、精深加工、技术研发、流通贸易为一体的全产业链，是世界上唯一能够规模供应各种级别、不同品种稀土产品的国家。近年来，我国高度重视作为战略资源的稀土的有序开发利用。2024年3月20日，习近平总书记在新时代推动中部地区崛起座谈会上强调，要进一步提升煤炭、稀土等资源开发利用水平。2023年11月3日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，研究推动稀土产业高质量发展有关工作。会议指出，稀土是战略性矿产资源。要统筹稀土资源勘探、开发利用与规范管理，统筹产学研用等各方面力量，积极推动新一代绿色高效采选冶技术研发应用，加大高端稀土新材料攻关和产业化进程，严厉打击非法开采、破坏生态等行为，着力推动稀土产业高端化、智能化、绿色化发展。

当前，稀土行业正处于加快产业整合、调整产业结构、优化产业升级的关键阶段。国务院以及工业和信息化部、自然资源部、国家发展改革委、生态环境部、科技部、商务部、海关总署持续推动稀土行业高质量发展，先后出台或优化调整行业行政法规和管理政策，在规范行业发展秩序、调节供应总量、稳定市场预期、打击违法开采、治理环境污染、提升资源综合利用水平、维护国家安全和利益、引导产业转型升级等各方面发挥了重要积极作用。2024年6月22日，国务院总理李强签署第785号国务院令，公布《稀土管理条例》，自2024年10月1日起施行。《稀土管理条例》的发布与实施，为稀土资源保护和产业发展提供法制化保障，有利于规范行业发展秩序，推动资源保护性开发、绿色化发展、高质化利用，有利于构建上下游、供需端共赢产业生态，形成稀土行业可持续发展新格局。为贯彻落实《稀土管理条例》，有效保护和合理开发利用稀土资源，维护生态安全，促进稀土产业高质量发展，工业和信息化部于2025年2月19日就《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理办法（暂行）》《稀土产品信息追溯管理办法（暂行）》面向社会公开征求意见。2025年4月4日，为维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务，商务部、海关总署公布对部分中重稀土相关物项实施出口管制的决定。

（二）公司的行业地位

公司旗下中稀湖南拥有湖南省目前唯一一宗离子型稀土矿采矿权，是目前国内离子型稀土矿山中工艺及装备先进、自动化智能化程度较高的离子型稀土矿山，同时也是自然资源部确定的“国家级绿色矿山”中第一座离子型稀土矿山。公司旗下的主要分离企业通过ISO9000、ISO14001体系认证，能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，能有效提高稀土资源综合利用率。公司旗下稀土研究院系国家“863”、“973”、国家重点研发计划、自然科学基金重大项目组织实

施承担单位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在业内多家稀土企业中成功应用，在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面具有突出优势。

2021年12月23日，中国稀土集团正式挂牌成立，主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等业务。中国稀土集团是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团，集中重稀土和轻稀土为一体，中重稀土资源主要分布在江西、广西、广东、湖南、福建、云南等6省（自治区），轻稀土资源主要分布在四川、山东。公司作为中国稀土集团核心上市平台，深入落实国资委“充分做强上市平台‘新引擎’”、“加大力度、加快进度推动更多优质资源向上市公司集中”的要求，依凭中国稀土集团资源储备、产业基础、技术研发、综合服务等方面优势，进一步推动上市公司绿色、创新、高质量发展，努力打造成核心竞争力强、品牌突出的专业化领航上市公司。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（一）主要业务和产品

公司经营范围为稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。

公司目前主要从事稀土矿、稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。通过开采和外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿、高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。混合碳酸稀土为稀土矿初级产品，进一步灼烧后得到稀土氧化物混合精矿，经过分离冶炼后得到高纯的单一稀土氧化物等。公司产品凭借优越的性能，广泛应用于磁性材料、发光材料、催化材料、晶体材料以及高端电子元器件等领域。

（二）主要经营模式

稀土矿开采业务：公司所属中稀湖南采用原地浸矿工艺，在下达的生产总量控制计划指标内对采矿权范围中的离子型稀土矿进行开采和加工。

稀土冶炼分离业务：公司持续推动实施技术创新与客户需求相结合的、定制化供给的差异化竞争策略，依据下达的生产总量控制计划，综合当期市场情况与所属分离企业技术优势等因素，指导分离企业依法合规开展生产。公司统筹协调原料采购与产品销售，各所属分离企业根据公司整体要求开展具体采购、生产与销售等业务。

（三）报告期内进行的矿产勘探活动情况

根据中稀湖南2024年度储量年报，江华县稀土矿一期采矿权许可范围内现有保有矿石量2,165万吨，保有资源量（TREO）22,734吨。同时，中稀湖南大力开展探边扫盲找矿，对采区“边角”矿体进行二次勘探等，充分挖掘资源潜力。华夏纪元所属圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权办理探转采的相关工作正在推动中，报告期内暂未进行矿产勘探活动。

三、核心竞争力分析

公司主要从事稀土矿开采、加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务。自成立以来，公司始终专注从事稀土产业运营，在生产技术、产品品质、质量控制、节能环保、贸易经营、团队管理、合规运营等方面建立了较好优势，近年来资产规模和经营质量整体向好，资产负债结构合理。作为中央企业实际控制的专业化稀土上市平台，公司以其主业突出、股权多元、治理科学、运营高效等优势获得各方较好认可。与此同时，公司在产业布局、技术储备、绿色智能生产等方面持续推进，不断提高核心竞争力。

（一）技术与质量优势

公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节高效绿色的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”、“973”、国家重点研发计划、自然科学基金重大项目组织实施

承担单位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在业内多家稀土企业中成功应用，在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面具有突出优势。由中稀（北京）研究院有限公司合作开发的“氟碳铈矿联动循环分离技术”，通过酸碱辅料、伴生资源以及能源的联动综合循环利用，实现了氟碳铈矿高效、绿色、低碳生产，整体冶炼分离流程的技术水平处于国际领先水平，工业应用取得了良好的经济和社会效益，并获2024年稀土科学技术一等奖。

公司旗下的中稀湖南主要从事离子型稀土矿开采和加工，在离子型稀土开采领域创新推行高效规模化母液处理工艺、探索绿色高效浸萃一体化等技术工艺；其采用业内领先的连续除杂沉淀工艺，实现24小时连续作业，大幅提高了劳动生产率，是湖南省专精特新中小企业。公司旗下的定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的部分单一稀土氧化物纯度可达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品纯度、产品单耗及污染物排放标准等方面具有业内领先的竞争优势，是国家级专精特新“小巨人”企业、国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”、江西省第一批次“小灯塔”企业。公司旗下的广州建丰拥有完备的稀土全分离--高纯产品生产线，其以高性能电子级稀土功能粉体材料的定制化生产及特殊物性稀土系列氧化物的开发生产为基础，在行业细分市场发力，紧贴高品质产品市场，走差异化产品路线，实现定制化产品供给，是国家级专精特新“小巨人”企业和国务院国资委“科改示范企业”。公司旗下的中稀永州新材是中稀湖南配套建设的稀土分离企业，其5000t/a稀土分离加工项目已整体竣工验收，转入正式生产运营。中稀永州新材采用稀土大联动生产工艺、MVR蒸发废水处理技术和高端智能设备，致力于打造国内工艺先进的离子型稀土分离标杆企业。

（二）资源优势

中稀湖南拥有湖南省目前唯一一宗离子型稀土矿采矿权，所属的矿区探明稀土资源储量达大型离子型稀土矿藏的规模，资源优势明显，且中稀湖南是自然资源部确定的“国家级绿色矿山”中第一座离子型稀土矿山。此外，公司通过参股华夏纪元持有的圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的运营实施符合相关的行业准入资格，为提高探转采工作效率，公司正优先开展圣功寨稀土矿探转采办理工作。现阶段，圣功寨稀土矿矿山地质环境保护与土地复垦方案已通过自然资源部的审查，并完成编制环境水文地质补充勘查报告，同时，《环境影响评价报告》取得了环评标准执行函。2023年，公司实际控制人中国稀土集团全面完成我国中重稀土资源整合，赣南稀土矿山升级改造及复产取得积极成效，海外稀土资源开发取得突破，公司的资源渠道优势亦将得到进一步保障。

（三）健康安全环保优势

公司着眼于长远稳健，着眼于人与自然社会和谐共处，持之以恒地在安全环保、科技创新上进行基础性和战略性投入。公司全面夯实安全生产基础，从体制机制、人员素质、管理模式、风险管控、应急处置等方面全面加强过程管理，充分运用现代信息技术，强化风险防控、监测、预警、处置等能力建设，构筑“安全风险分级管控和隐患排查治理”双重预防体系，着力实现事故隐患动态清零，安全风险可控在控，着力提升本质安全水平。与此同时，公司全面推动实施稀土湿法冶金联动萃取、新型皂化技术升级、稀土矿洁净料液循环使用、灼烧炉窑、母液回收利用和废水处理项目整体改造等系列工程，探索出了一条符合自身特色的低碳循环、绿色发展之路。定南大华被评为江西省省级“绿色工厂”和国家级“绿色工厂”。

（四）团队优势

公司及旗下的稀土研究院、中稀湖南、定南大华、广州建丰及中稀永州新材皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土企业的技术、生产、运营、管理及稀土市场变化均有市场领先的能力和判断。

（五）行业优势

稀土是我国战略优势资源。党中央、国务院高度重视稀土行业高质量发展有关工作，统筹稀土资源勘探、开发利用与规范管理。中国稀土集团组建以来，加快稀土资源整合、产业布局优化和产业链延伸发展，推动资源开发绿色高效利用、冶炼分离集约数智升级、材料应用高端高值拓展。公司作为中国稀土集团核心上市平台，坚定不移落实高质量发展目标，积极契合稀土行业整合与绿色转型发展的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，适时推进内外部稀土资产整合重组，为推动稀土行业持续健康发展做出积极努力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，宏观经济承压、行业探底筑底、市场复杂多变、改革进入深水区，公司全体干部职工团结一心、奋力拼搏，变革向新、攻坚克难。面对报告期内主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势，后三季度在相对低位呈波动变化的市场环境，公司破立并举，刀刃向内持续深挖内部潜力，实施薪效联动、降本增效等系列综合扭亏增盈措施，做了不少打基础、促发展、利长远的事；战略牵引，创新驱动持续培育新质生产力，继续加大技术研发投入，夯实技术储备，加速项目成果转化，并围绕主责主业储备培育新增长点，坚实未来发展基础。公司上下在复杂矛盾中主动求变，在攻坚克难中稳中求进，扎实有力推动各项工作举措落地落实，公司总体经营承压回升，各方面积极因素和有利条件正在持续集聚。

（一）立足生产经营本质、提质增效再加力

报告期内，面对市场偏弱的不利影响，公司在加强市场研判，认清形势的基础上，转变思想观念，因时因势，全力打好提质增效“攻坚战”。狠抓产量、质量、成本关键指标任务，对标行业先进提高产品收率、提升产品品质、提高劳动生产率，努力提高全周期、全要素、全过程的成本管控能力，夯实稳产增效压舱石，向生产要效益；狠抓降费降耗节能控费工作，树立“过紧日子”思想，深化薪效联动，提高资金管控和运营效率，实施一系列综合治亏措施，向管理要效益；强化经营理念，紧盯国际国内大环境与稀土政策、市场变化，提升对稀土行业走势研判能力，开展市场营销攻坚行动，积极调整营销策略，把握经营节奏，向市场要效益。

报告期内，公司实现营业收入302,734.82万元，归属于上市公司股东的净利润-28,690.71万元，主要是公司按会计准则要求计提存货跌价准备金额较上年同期增加且金额较大带来的影响。

（二）着眼于绿色可持续发展、科技创新再突破

报告期内，公司着眼于绿色可持续发展，持续加大关键核心技术攻关力度，提升创新产出效率和整体效能。稀土萃取分离过程智能化控制生产技术、高盐废水高效脱盐技术、混合型硫酸稀土转型-全分离一体化技术、小粒度稀土氧化物规模化制备技术等基础和应用技术研究实现突破。报告期内，公司新申请专利26项，授权发明专利7项，实用新型专利4项。

报告期内，公司所属定南大华成功入选国家级“绿色工厂”；所属广州建丰获批国家专精特新“小巨人”企业；所属中稀永州新材持续推进安全生产标准化建设，通过严格的内部管控和持续改进，成功获得安全生产标准化二级企业认证。报告期内，由稀土研究院合作开发的“氟碳铈矿联动循环分离技术”，通过酸碱辅料、伴生资源以及能源的联动综合循环利用，实现了氟碳铈矿高效、绿色、低碳生产，整体冶炼分离流程的技术水平处于国际领先水平，工业应用取得了良好的经济和社会效益，并获2024年稀土科学技术一等奖。

（三）强化主责主业、稳产保供能力再提升

公司作为央企控股上市公司，始终牢记“国之大者”，着眼于长远，持续巩固稳产保供能力。公司所属中稀湖南攻坚“增储上产”，扩大探边扫盲，实现应采尽采。所属中稀永州新材5000t/a稀土分离加工项目，全面完成基础设施建设、相关单项工程验收、设备试车、生产线联动试车及试生产等，已通过整体竣工验收，转入正式生产运营，有利于公司强化主责主业，扩大业务规模和提高市场占有率，增强公司产业竞争力和综合实力。所属定南大华不断推进重点技改项目，提升生产工艺及环保技术，生产管理稳中有进，增强核心功能。所属广州建丰深耕细分市场领域，在特殊形貌氧化钇制备、氧化镝复合提纯、混合进料方式提纯晶体级氧化镥等项目上，不断改进生产工艺，突破技术瓶颈，在定制化产品的市场影响力不断提升。2024年，公司稀土氧化物生产量较上年同期提升107.27%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、2024年公司生产的稀土矿全部用于公司内部冶炼分离，无对外销售。

2、2024年所属子公司平稳有序推进试生产，产量销量同步增加。

3、2024年公司加大开拓下游磁材客户，增加了下游市场占有率。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明

公司2024年稀土行业营业成本为255,053.47万元，较上年同期下降17.64%，主要系受市场供求变化影响。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

根据应用需求进行粉体的形貌和粒径等物性指标的设计与控制合成，建立特殊物性稀土氧化物基础材料及制备技术，保障高新技术产业的基础材料供应。

料、不改变槽体设备结构、不增加压槽成本的情况下，增产是一项重大的技术革新，带来明显的经济价值。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）公司本年经营活动产生的现金流量净额-59,409.97万元，较上年34,610.63万元，下降了271.65%，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。

（2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-41,254.86万元，较上年-17,700.13万元，下降了133.08%，主要原因系本期投资支付的现金较上年同期增加影响。

（3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额1,415.11万元，较上年81,074.38万元，下降了98.25%，主要原因系上年同期公司向特定对象发行股票募集资金金额较大影响。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

（1）资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等影响现金流49,260.32万元；

（2）财务费用、递延所得税资产等影响现金流-7,885.79万元；

（3）存货增加影响现金流-78,567.65万元；

（4）经营性应收项目影响现金流-308.51万元。

（5）经营性应付项目的增加影响现金流6,256.05万元。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

其他变动金额为公司大额存单及利息以及应收款项融资期末余额与期初余额的变动影响。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

1、赣县红金、定南大华系中稀赣州的全资子公司，中稀永州新材为中稀湖南的全资子公司。

2、华泰鑫拓已于2025年1月完成工商注销登记。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和趋势

1、稀土供应全球化竞争格局逐步显现。稀土资源在全球多个地区均有分布，但开发利用程度不一。根据美国地质调查局（USGS）2025年公布的数据，全球稀土矿储量约为9000万吨，其中中国约为4400万吨，占比48%。我国稀土工业供应了全球90%以上优质的冶炼分离产品，高纯、高附加值的单一稀土化合物和金属产量逐年上升，稀土功能材料产量居全球首位，成为名副其实的稀土大国、世界稀土产业的重要支柱。现阶段，世界百年未有之大变局加速演进，逆全球化思潮蔓延，地缘政治风险上升，资源产业政治化、工具化趋势明显，稀土作为关键的战略元素日益受到世界各国重视，海外国家正在积极构建独立于中国的稀土供应链，国内外稀土勘探、开采、加工、投资活动呈增长趋势，供给侧多元化加速演变。美国、澳大利亚等国已经或正在形成轻稀土矿开采和分离的规模化开发，产能快速扩张。东南亚国家对中重稀土资源开发进程加快，已经成为我国之外重要的中重稀土供应区域。稀土产业全球化竞争日趋激烈，我国稀土产业链供应链安全稳定形势面临挑战。

2、国内稀土产业向龙头企业集聚。近年来，我国稀土行业向集约化、专业化、绿色化发展的步伐加快。特别是中国稀土集团组建成立后，加快稀土产业整合融合，中重稀土过往“小散乱污”的局面得到有效改观。随着资源整合快步推进，国内国外两种资源统筹开发，轻重稀土协调发展的行业格局初步形成。通过兼并重组和淘汰落后产能，稀土产业集中度不断提高，形成具有国际竞争力的稀土企业集团。稀土产业基地和产业集群提能升级，国家先进制造业集群获批建设，推动稀土产业集聚发展，规模效应和协同效应优势显著。

3、稀土行业高质量发展进程不断深入。近年来，我国稀土产业规模持续扩大、产业结构不断优化、产业布局更加合理、绿色发展成绩显著，稀土行业高质量发展进程不断深入。当前我国稀土产业存在科技和产业“两张皮”问题，科技创新和产业发展衔接不够；稀土科技力量分散，存在重复研发现象；原始创新供给不足，部分高端新材料受制于人，成为产业高质量发展重大阻碍。2024年6月，国务院出台《稀土管理条例》，从法律层面鼓励和支持稀土产业新技术、新工艺、新产品、新材料、新装备的研发和应用，对推动稀土产业高质量发展具有里程碑的重大意义。

（二）发展战略

积极契合稀土行业大整合的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，推进资本与产业协同创新发展，坚持做优存量与做强增量结合、坚持价值创造与价值实现兼顾、坚持依法合规与改革创新并重，积极开展稀土资源的实质性开发与外部稀土资源的有效获取，优化冶炼区域布局和强化培育优势产能，推动稀土产业向高附加值领域延伸，努力打造成为专业优势明显、质量品牌突出、市场影响力大、核心竞争力强的行业龙头上市公司。

（三）经营计划

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划编制的谋划之年。公司坚持稳中求进工作基调，扎实推动高质量发展。为实现全年发展目标，公司将重点做好以下工作：

1、在提质增效上持续发力，提升经营发展质量

牢固树立价值思维、市场思维，坚持长期价值导向，提升经济运行质量效益，稳固企业优势，快速提升短板，拓宽企业盈利点。一方面要加大力度推进提质增效行动，通过优化调整业务结构、产品类别、工作模式、精简流程等方式，提高效率效益；通过不断改进生产工艺、升级生产设备、优化生产过程管控、提高产品收率等措施，严控产品成本，提高产品毛利率；另一方面要加强市场研判和对市场观察的敏锐度，提升应对市场波动的能力。根据市场变化及时调整经营策略，抓住市场变化中的机遇。与此同时，不断提高产品质量，加强细分市场占有率，以过硬的质量抵抗行业周期性和市场不确定性，努力在高质量发展上迈出更大步伐。

2、在资本运作上持续发力，提升价值创造能力

牢牢把握方针政策，抓住稀土行业深化整合大势，发挥上市公司融资并购平台作用，助力做强做大主责主业。坚持内生外拓，既要抓住机遇积极推进外部整合，又要不断提升整合后的融合聚合作用，发挥集合优势，增强战略支撑能力和价值创造能力。坚持做优存量，做大增量，积极扩大有效投资。立足现阶段公司产业体系的“基本盘”，加快在资源端的获取力度，同时，密切关注稀土行业前沿技术发展情况及相关应用，高效推动稀土上下游产业或相关产业整合，充分借助资本市场工具，推动公司高质量发展。

3、在科技创新上持续发力，提升核心竞争力

持续加大科技研发投入，推进关键技术攻关，打通从基础研究、应用研究、到成果转化、产业应用的创新链，使更多科技成果从样品变成产品、形成产业。要加强技术储备，建立应用一代、储备一代、研究一代的技术与产品矩阵，加快新一代离子型稀土资源绿色采冶技术、绿色高效萃取技术攻关，拓展中重稀土应用场景和价值实现方式。充分发挥稀土研究院的技术研发优势，以产业需求为牵引，不断改进生产线工艺技术方法，进行生产性试验，总结新方法新成果，全面推进稀土矿山开采、冶炼分离等环节全链条绿色化。同时，加快智慧矿山、智能工厂试点建设，推进生产经营、供应链和仓储自动化、智能化，提升核心竞争力。

（四）可能面对的风险与挑战

1、宏观经济形势波动与产业政策变化风险

稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。当前，我国稀土行业高质量发展的主要矛盾是供给质量和供给体系不能有效匹配需求结构和需求体系，供给质量不高、低端供给过剩与高端供给不足并存，不同稀土元素应用不平衡，造成不同元素、不同品种的稀土产品的供给和需求波动变化，为公司生产经营带来一定的不确定性风险。同时，稀土行业是国家管控的战略性行业，受产业政策变化影响大。2025年4月，7类中重稀土相关物项纳入出口管制，对下游应用需求以及市场变化的影响仍有待观察。

2、原材料供应风险

目前，公司主要从事稀土原矿采矿和稀土分离业务，稀土矿属国家保护性开采矿种，且受生产总量控制计划管理。现阶段，圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权办理探转采的相关工作正在推动中，中稀湖南可供应的稀土原矿不能完全覆盖公司冶炼分离需求，部分原材料仍需向外采购，原材料供应安全仍存在一定风险。

3、市场与竞争风险

近年，全球稀土供应多元化格局逐步建立，全球稀土产量较快增长。受国际局势加速演进和宏观经济形势变化影响，稀土产品主要应用场景增速阶段性放缓。稀土市场价格存在波动风险。

4、安全生产和环保风险

公司主要从事离子型稀土矿开采和稀土冶炼分离业务，在生产经营过程中可能面临工业事故、自然灾害、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、污染物排放、爆炸及其他突发性事件等风险，这些风险可能导致公司的生产作业区域受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任，存在一定的安全生产和环保风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

现阶段，稀土产品价格如何；公司如何看待后续稀土价格走势情况；公司的原矿能否满足分离企业需要，如何保证分离企业生产所需原料的稳定供应等。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》及其他有关法律法规，制定《市值管理制度》，并经公司于2025年2月28日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律法规规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司运作效率，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。具体如下：

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，规范了股东大会的召集、召开和议事程序，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保了股东合法权益的行使。报告期内，公司共召开了3次股东大会，严格按照相关法律法规和《股东大会议事规则》的要求履行相应的程序，会议有律师见证，维护了上市公司和股东的合法权益。

（二）公司治理的独立性

公司依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范独立的治理结构，制定了详细的内部管控制度，明确决策、执行、监督管理等方面的职责权限，形成了一套相互制衡且行之有效的内部管理和控制制度体系，并与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况。报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（三）董事与董事会

公司现共有7名董事，其中3名独立董事。报告期内，公司共召开6次董事会，董事会运作规范、高效，董事能够以认真负责的态度勤勉行事。

（四）监事与监事会

公司现共有5名监事，其中2名职工监事，报告期内，公司共召开4次监事会。监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。

（五）信息披露及投资者关系管理

董事长作为信息披露事务的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。报告期内，公司共发布公告51次，对外披露文件100份；通过“价值在线”自主举办2023年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会；全年共接受投资者电话咨询近70次；以深交所互动易为主要平台，全年共答复投资者提问近90条；现场接待相关机构及投资者调研2次，接待人数30人，接待机构数量26家。关于公司现场接待投资者情况，公司均有完整的记录并根据深交所有关规定在指定媒体进行公开披露，较好的保证了投资者了解公司信息的公平性。

以下为已建立的部分制度及公开信息披露情况：

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司具有独立完整的业务体系、管理体系以及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。

（一）业务方面

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面对市场自主经营的能力，与控股股东完全分开，与控股股东的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，并对关联交易进行规范，未有损害公司及中小股东利益的行为发生。

（二）人员方面

公司经理层全部为专职管理人员，严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序，由公司董事会选举并聘任，且均在本公司领取薪酬。公司拥有独立的劳动和人事管理部门，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，独立决定公司各层级职工的聘用或解聘，独立决定员工工资和奖金的分配办法。员工社会保障、工薪报酬等依据国家相关法律法规独立管理。

（三）资产方面

公司与控股股东产权关系明确，资产权属清晰，不存在资金、资产及其他资源被控股股东占用或使用的情况。

（四）机构方面

公司设置了健全的生产经营和行政管理组织机构体系并独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预；控股股东及其职能部门与本公司及职能部门、生产经营场所和办公机构独立分开，不存在混合经营、办公的情况。

（五）财务方面

公司设置了独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，独立核算，自负盈亏。公司拥有自己独立的银行账号，并独立依法纳税。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

3、本公司保

证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

4、上述承诺

于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

（1）王宏源先生因工作调整，提请辞去公司董事会秘书职务。

（2）舒艺先生因工作调整，提请辞去公司职工代表监事职务。

（3）齐书勇先生因工作调整，提请辞去公司财务总监职务。

（4）杨杰先生因工作调整，提请辞去公司股东代表监事、监事会主席等职务。

（5）廖春生先生因工作调整，提请辞去公司副总经理职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责杨国安：男，1971年6月生，汉族，中国共产党党员，研究生学历，经济师。曾任江西省国有资产监督管理委员会综合处（研究室）副处长、调研员，政策法规处处长，企业改革改组处处长，党委委员、副主任。现任中国稀土集团有限公司党委副书记、董事、工会主席，中国稀土集团资源科技股份有限公司董事长。

闫绳健：男，1968年4月生，汉族，中国共产党党员，大学学历，正高级会计师。曾任中冶南亚投资发展有限公司董事、总经理，五矿稀土股份有限公司副总经理。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司董事、总经理，陇川云龙稀土开发有限公司董事长，中稀（腾冲）稀土有限公司董事长，中稀（赣州）稀土有限公司执行董事。

董贤庭：男，1964年1月生，汉族，中国共产党党员，大学学历。曾任山西华圣铝业有限公司计划发展部经理，中铝山东依诺威强磁材料有限公司副总经理，中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司副总经理，中国稀土集团有限公司专职外部董事。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司董事。

郭惠浒：男，1964年6月生，汉族，中国共产党党员，大学学历。曾任赣州稀土矿业有限公司常务副总经理、工会主席，赣州稀土集团有限公司党委委员、纪委副书记、副总经理、工会主席，江西赣州稀有金属交易所有限责任公司董事长、总经理，中国稀土集团有限公司专职外部董事。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司董事，中国稀土集团国际贸易有限公司董事，中国稀有稀土股份有限公司董事。

胡德勇：男，1962年12月生，汉族，中国共产党党员，博士，教授级高级工程师。曾任中国有色金属工业协会铅锌部副主任、市场贸易部副主任、稀有稀土金属咨询与协调部副主任、稀有稀土金属咨询与协调部主任，中国有色金属工业协会副秘书长。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事。

孙聆东：女，1969年4月生，汉族，中国共产党党员，博士。曾任北京大学化学与分子工程学院副教授。现任北京大学化学与分子工程学院教授，稀土材料化学及应用国家重点实验室副主任，中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事。

章卫东：男，1963年11月生，汉族，中国共产党党员，博士。曾任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江西省“赣鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省高等院校教学名师；兼任中国会计学会财务管理分会副主任，中国审计学会理事，中国注册会计师协会法律援助委员会委员，华润博雅生物制药集团股份有限公司独立董事，TCL中环新能源科技股份有限公司独立董事，中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事。

代志伟：男，1981年11月生，汉族，中国共产党党员，研究生学历。曾任五矿稀土股份有限公司职工代表监事、纪委副书记、纪检审计部（党委巡察办）部长，五矿盐湖有限公司监事会主席，锡矿山闪星锑业有限责任公司监事会主席，中国稀土集团有限公司法律合规部（审计部）处长，办公室（党委办公室、董事会办公室、外事办公室、保密办公室）副总经理。现任中国稀土集团有限公司办公室（党委办公室、董事会办公室、外事办公室、保密办公室）副总经理（主持工作），中稀（福建）稀土矿业有限公司董事，中稀（湖南）稀土开发有限公司监事，中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会主席。

李学强：男，1971年9月生，汉族，研究生学历，正高级会计师。曾任中国铝业公司资本运营部综合处处长，中国铝业集团有限公司资本运营部综合处处长，中国稀有稀土股份有限公司财务部总经理。现任中国稀土集团有限公司战略规划部（投资管理部、资本运营部）总经理，中国稀土集团资源科技股份有限公司监事，中国稀土集团产业发展有限公司监事，中国稀土集团创新科技有限公司董事，中稀（赣州）稀土新材料有限公司董事，有研稀土新材料股份有限公司副董事长，中稀（深圳）研究院有限公司董事。

王庆：男，1978年4月生，汉族，中国共产党党员，研究生学历，高级经济师。曾任五矿有色金属控股有限公司规划发展部总经理，五矿有色金属控股有限公司规划发展部部长，五矿稀土股份有限公司规划发展部部长，五矿稀土股份有限公司战略投资部部长，中国稀土集团有限公司战略规划部处长，中国稀土集团有限公司企业管理部（矿产资源部、深改办）副总经理。现任中国稀土集团有限公司战略规划部（投资管理部、资本运营部）专家，中国稀土集团资源科技股份有限公司监事，中稀（湖南）稀土开发有限公司董事，中稀江西稀土有限公司董事，中国南方稀土集团有限公司董事。

陈思：女，1981年12月生，汉族，中国共产党党员，研究生学历，FCCA，中级审计师。曾任协鑫（集团）控股有限公司资深投融资总监，川财证券有限责任公司投资银行部业务董事，中国稀土集团资源科技股份有限公司战略规划部副总经理等。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司职工代表监事、财务管理部副总经理（主持工作）。

陈治萍：女，1976年5月生，汉族，中国共产党党员，大专学历。曾任五矿稀土（赣州）有限公司财务部会计，五矿稀土股份有限公司内审部副经理、纪检审计部高级经理、财务管理部高级经理。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司

职工代表监事、财务管理部高级经理，北京华夏纪元财务咨询有限公司监事，广州建丰稀土有限公司监事，赣县红金稀土有限公司监事。

贾江涛：男，1969年6月生，汉族，中国共产党党员，博士，教授级高级工程师。曾任国核维科锆铪有限公司专家委员会委员，咨询顾问，EHS总监、总工程师，定南大华新材料资源有限公司董事、总经理。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司副总经理。

赵学超，男，1971年7月出生，汉族，中国共产党党员，大学学历，工商管理硕士，会计师。历任广东省广晟资产经营有限公司审计监事会工作部监事会主席，广东省广晟资产经营有限公司审计工作部副部长，广晟有色金属股份有限公司党委委员、副总裁，龙南市和利稀土冶炼有限公司董事长。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司财务总监。

黄呈橙，男，1986年2月出生，汉族，中国共产党党员，博士，高级工程师。曾任五矿稀土（赣州）有限公司副总经理（主持工作），五矿稀土股份有限公司董事会办公室（总经理办公室、证券部）副主任兼五矿稀土（赣州）有限公司总经理，中国稀土集团有限公司办公室（党委办公室、董事会办公室、外事办公室、保密办公室）副处长，中国稀土集团有限公司战略规划部（投资管理部、资本运营部）副处长。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会秘书、证券部总经理，定南大华新材料资源有限公司董事，广州建丰稀土有限公司董事，福建省三明稀土材料有限公司董事。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事的薪酬由股东大会审议确定；公司高级管理人员的薪酬需经公司薪酬委员会根据考核结果决定薪酬标准，经审议后提交董事会表决；公司董事、监事和高级管理人员的薪酬受企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况影响；在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，按月或按年发放薪酬。2024年度，公司应付董事、监事和高级管理人员薪酬及津贴等共595.91万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关法律法规规章制度的要求，本着诚信、勤勉尽责的精神开展工作，就公司财务决算报告、财务预算报告、关联交易、聘任会计师事务所等重大事项进行了审核，从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，切实

维护了公司利益和中小投资者的合法权益，亦为公司规范运作和健康可持续发展发挥了积极作用。报告期内，董事会审议的所有议案均获得通过，无反对票或弃权票。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司坚持“以人为本，人尽其才”的用人理念，全面维护员工权益。公司制定了薪酬激励等制度，不断指导所属企业改革和完善薪酬、福利体系。公司坚持“党管干部、党管人才”的原则，建立了科学高效的专业序列人才评价和选拔机制，推行人才队伍的梯队建设和后备管理干部的计划，使全体员工共享企业发展成果，为员工成长提供广阔平台。

公司实行工效挂钩的效益考核机制，员工收入、职业发展与个人绩效直接挂钩。所属企业负责人实行年薪制，奖金发放与年度经营管理任务考核挂钩；一般管理人员实行岗位工资制；生产人员实行岗位工资与以产计酬的工资制。在企业经济效益稳步提升的基础上，保持了员工工资收入的适度增长，实现企业与员工的共同发展。

3、培训计划

公司按照总部统一领导、人力资源管理部门集中管理、各职能部门、所属企业分级负责、分类实施的培训管理模式。人力资源管理部门根据公司人才队伍建设和管理的需要，制定公司培训指导计划，并制定实施关键管理人员培训计划等；公司职能部门按照专业条线，负责制定并组织实施与本部门职能相关的专业培训计划，包括本部门人员专业培训及组织各所属企业相关人员参加的专业培训；所属企业根据自身需求，结合公司培训指导计划，有针对性地开展各自的培训。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

?适用 □不适用

根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件相关要求，在保证正常经营和长远发展的前提下，公司未来将实行稳定的分红政策。

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。具体方案为：以2023年12月31日的总股本1,061,220,807股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发现金红利84,897,664.56元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，并于2024年6月25日实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层主持日常生产经营、监事会代表股东和职工实施监督的公司治理框架；通过完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司各项工作的顺利开展。

公司根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》，不断持续完善公司自身的《内部控制管理制度》以及《内部控制评价方法》，明确了内部控制管理要求、监督程序及方法，各职能部门的职责及分工以及内部控制缺陷认定标准和内部控制缺陷整改责任的落实，加强日常监督及专项监督。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准公司遵照执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《突发事件应急预案管理办法》《水污染物排放限值（DB 44/26-2001）》《稀土工业污染物排放标准（GB 26451-2011）》《锅炉大气污染物排放标准（GB 13271-2014）》等相关规定。环境保护行政许可情况

广州建丰于2023年9月完成了排污许可证的延续，有效期至2028年9月9日，证书编号：

91440184708224587N001V。定南大华于2022年6月取得赣州市行政审批局关于《定南大华稀土冶炼技改升级项目环评》年产稀土氧化物（以TREO计）4400吨批复；2024年5月完成排污许可证变更，证书编号：91360728772375283G001V，2024年8月通过环保竣工验收。

中稀湖南于2023年11月完成重新申请排污许可证，取得新排污许可证，有效期至2028年11月15日，证书编号为：

91431129559527663Q001X。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

广州建丰位于广州市从化经济开发区洪德工业园内，日常生产采用稀土萃取分离工艺，已配套完善的污染防治设施，主要环保设施为废水处理站和废气喷淋吸收塔系统。废水处理站采用“物化+生化”处理工艺，日处理废水能力500t；废气处理设施有6座废气喷淋吸收塔，采用喷淋吸收处理工艺，处理能力为20,880万标立方米/年。目前，广州建丰环保设施均能与生产设施同步运转且较为稳定，废水、废气处理均达到设计要求并满足国家排放标准。

定南大华位于江西省赣州市定南县，已配套完善的防治污染措施，废水主要有除重、中和塔、蒸氨塔等设备工艺；废气有喷淋、除尘等设备工艺，废水处理站处理能力1,000吨/天，废气处理设施处理能力11万标立方米/小时，废水处理设施处理效率98%以上，废气处理效率90％以上，废水、废气处理均达到设计要求并满足国家排放标准，污染防治设施生产期间稳定运行，无故障停用记录。

中稀湖南位于湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道，日常生产采用湿法冶炼工艺，已配套完善的污染防治设施，主要环保设施为膜处理设施、废水处理站、袋式除尘及水喷淋设施。水处理设施有2座废水处理站和6套膜处理设施。废水处理站采用“物化+生化”处理工艺，日处理废水能力为700t；膜处理设施采用反渗透工艺，日处理废水能力为19,200t。废气处理设施有一套袋式除尘和水喷淋设施，采用喷淋回收处理工艺，处理能力为996.2万标立方米/年。目前，中稀湖南环保设施均能与生产设施同步运转且较为稳定，废水、废气处理均满足排放标准。突发环境事件应急预案

广州建丰于2022年9月编制了《突发环境事件应急预案》，通过了专家组验收审核，具体验收内容包括《突发环境事件应急预案》《突发环境事件风险评估报告》《环境应急资源调查报告》三部分，并按要求将预案及报告在广州市生态环境局从化分局进行备案；2023年6月，广州建丰修订突发生态环境事件应急预案，于2023年6月16日，向广州市生态环境局从化分局备案，备案编号为：440117-2023-0035-L，同时，每年按应急预案要求进行了应急演练。

定南大华2022年9月修订的《突发环境事件应急预案》通过了专家组验收，具体验收内容包括《突发环境应急预案》《环境风险评估报告》《环境应急资源调查报告》三部分，并按要求将预案及报告在定南县生态环境局进行了备案；同时，每年按应急预案要求进行了应急演练。

中稀湖南2024年5月修订《中稀（湖南）稀土开发有限公司江华县稀土矿突发环境事件应急预案》，2023年2月编制了《矿产品加工车间突发环境事件应急预案》。两份预案均通过了专家组验收，具体验收内容包括《突发环境事件应急预案》《突发环境事件风险评估报告》《环境应急资源调查报告》三部分，并按要求将预案及报告在永州市生态环境局江华分局进行备案；每年按应急预案要求进行了应急演练。环境自行监测方案

广州建丰按照排污许可证的自行监测方案要求委托有资质的第三方监测机构来厂进行水、气、声、渣检测，并将检测结果上报环保部门；废水处理站安装了废水在线监测系统，监测数据同步上传，接受环保部门在线监测的监督。

定南大华废水总排口实现在线监测并同步联网；每月、季度、年度委托有资质的第三方监测机构对定南大华外部环境和环境辐射进行监测，并将监测报告对外公示和报送县生态环境局。

中稀湖南按照排污许可证的自行监测方案要求委托有资质的第三方监测机构来中稀湖南采区进行水、气、声检测，并将检测结果上报环保部门。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

广州建丰2024年环保投入59.99万元，依法缴纳环境保护税300元。

定南大华2024年环保投入1,248.1万元；依法缴纳环境保护税13,478.11元。

中稀湖南2024年环保投入2,720.3万元，依法缴纳环境保护税581.67元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

定南大华逐步更换淘汰落后电机，更换节能电机56台，报告期累计节省电力消耗4.3万度，降低碳排放92.5吨。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

定南大华于2022年10月通过了由省生态环境厅组织的清洁生产审核评估；每年进行环境管理体系ISO14001认证审核；2023年通过能源管理体系审核，并被评为省级“绿色工厂”；2024年被评为国家级“绿色工厂”。其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司社会责任具体内容详见于2025年4月28日在巨潮资讯网披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用

1、做出的业绩承诺情况

公司与中稀发展于2023年2月24日签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，各方同意，中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例。

2、业绩承诺的实现情况

根据中稀湖南2023年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为27,061.65万元，超过业绩承诺23,966.00万元，完成2023年度业绩承诺。

根据中稀湖南2024年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为14,223.81万元，低于业绩承诺16,036.20万元，未完成2024年度业绩承诺。

本次业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度，承诺金额为中稀湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于2024年度不需要对公司进行补偿。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

本公司下属子公司中稀（永州）稀土新材料有限公司根据该会计政策于本年10月份根据槽体料可固化金额采用未来适用法调减存货125,964,830.06元，调增其他非流动资产125,964,830.06元。该会计政策变更，总计调减存货261,354,621.97元，调增其他非流动资产261,354,621.97元。

除以上外，财政部印发了《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，相关内容及对本公司的影响如下：

1）2023年10月25日，财政部发布关于印发《企业会计准则解释第17号》的通知（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。本公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2024年1月1日起执行。以上会计政策变动对本公司财务报表无影响。

2）2024年12月6日，财政部发布关于印发《企业会计准则解释第18号》的通知（财会〔2024〕24号），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会

计处理”的内容自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2024年1月1日起执行。以上会计政策变动对本公司财务报表无影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

1、前任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；已提供审计服务年限：6年；上年度审计意见类型：标准无保留的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽职责。为更好的保证审计工作的独立性、客观性、公允性，并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，公司就拟变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，经履行选聘程序，并提交董事会及股东大会审议后，聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

3、公司就变更会计师事务所的相关事项与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）均进行了沟通说明，前、后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次变更无异议。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

1、本年度，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审计费26万元。

2、公司因向特定对象发行股票聘请中信证券股份有限公司为保荐机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

广州市从化华鹰房地产开发有限公司于2011年2月24日与广州建丰签订了《场地续租赁合同》及《场地续租赁合同》补充协议，合同编号为：20110224，将土地及地上房屋及建筑物出租广州建丰；租赁期为2021年1月1日起至2030年12月31日止；年租金50.16万元/年。

广州市从化华鹰物业管理有限公司于2011年11月1日与广州建丰签订了《办公宿舍用地协议书》及《办公宿舍用地补充协议》，将土地及地上房屋及建筑物出租广州建丰；租赁期为2021年1月1日起至2030年12月31日止；年租金4.2万元/年。

广州屯星有色金属有限公司于2025年1月2日与广州建丰签订了《仓库租赁合同》，合同编号为：25JFREJY001，将土地及地上房屋及建筑物出租广州建丰；租赁期为2025年1月1日起至2027年12月31日止；年租金58.30万元/年。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）根据中国稀土集团与广东省广晟控股集团有限公司签署《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司股份无偿划转协议》，中国稀土集团拟将其持有的中国稀土100,587,368股股份，约占本公司股份总数的9.48%无偿划转给广东省广晟控股集团有限公司。上述事项最终需经国务院国有资产监督管理委员会和广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为中稀发展，实际控制人仍为中国稀土集团，具体内容详见2024年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人持有的公司股份拟无偿划转暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。

（二）基于对公司未来发展前景的信心与长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，中国稀土集团2024年7月8日至2025年1月7日，通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份

10,494,000股，增持金额为246,821,670元（不含交易费用），占公司总股本的0.99%，本次增持计划实施期限届满且实施完毕。具体内容详见2025年1月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2025-001）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

（一）公司第九届董事会第十一次会议与2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的议案》，同意公司吸收合并全资子公司华泰鑫拓。目前，公司已完成对华泰鑫拓的工商注销手续，华泰鑫拓的独立法人资格已被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务由公司继承。具体内容详见2025年1月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司并完成工商注销登记的公告》（公告编号：2025-002）。

（二）公司控股子公司中稀湖南收到国家税务总局江华瑶族自治县税务局第二税务分局出具的《税务事项通知书》，并经与当地税务主管部门沟通确认，中稀湖南已补缴2020-2023年度资源税10,187.76万元和2022-2023年度企业所得税及滞纳金6,332.72万元，合计16,520.48万元。根据2022年12月29日上市公司与中稀发展签署的《附条件生效的股权收购协议》中关于标的公司其他重大事项的约定，中稀发展已根据其转让股权比例足额向上市公司支付完毕对应的15,639.94万元补偿款。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，中稀湖南补缴税款事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。经审计，中稀湖南补缴税款及滞纳金作为非经常性事项，减少了上市公司2024年度净利润16,520.48万元，减少归母净利润15,639.94万元；上市公司收到中稀发展补偿款已一次性计入权益，增加上市公司归母权益15,639.94万元。综合两者影响，相关事项对上市公司2024年度归母权益不存在实质影响，对2024年度扣除非经常性损益后的归母净利润也不存在实质影响。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司补缴税款及公司收到补偿款的公告》（公告编号：2025-003）、《2024年度财务报表之审计报告》。

（三）公司控股子公司中稀湖南的全资子公司中稀永州新材5000t/a稀土分离加工项目整体竣工验收，转入正式生产运营。具体内容详见2025年1月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于5000t/a稀土分离加工项目整体竣工验收暨转入正式生产的公告》（公告编号：2025-011）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用2023年，公司向14名特定对象发行人民币普通股股票80,331,826股，新增股份的登记手续于2023年11月23日在中国结算深圳分公司办理完毕，并于2023年12月5日在深交所上市。发行完成后，公司总股本由980,888,981股增加至1,061,220,807股。本次发行新增股份的性质均为限售条件流通股，发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。截止披露日，本次向特定对象发行的限售股份已全部解除限售，限售股份的上市流通日期为2024年6月5日。具体内容详见公司于2024年6月1日披露的《关于向特定对象发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-022）。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

放式指数证券投资基金

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文中国稀土集团资源科技股份有限公司：

一、审计意见

我们审计了中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国稀土2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国稀土，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计（三十一）”所述和“六、合并财务报表主要项目注释（三十七）”所示，中国稀土2024年度实现营业收入3,027,348,207.35元，较上期减少960,961,844.07元，减幅24.09%。鉴于营业收入是中国稀土关键业绩指标之一，收入存在被操控以达到目标或预期水平的固有风险，因此我们确定收入确认为关键审计事项。

2、审计应对

针对中国稀土收入确认，我们执行了以下主要程序：

（1）了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行情况，评价相关内部控制设计和运行的有效性。

（2）了解和评价收入确认政策的适当性。

（3）抽样检查销售合同，识别与相关商品控制权转移、合同定价等关键合同条款，并与合同实际执行情况进行对比。

（4）向客户函证应收账款余额及本期销售金额，以确认其真实性和完整性。

（5）通过公开信息平台，抽样查询销售客户的工商资料，获取并检查关联方清单，以确认中国稀土与客户是否存在关联关系。

（6）对收入进行截止性测试，选取资产负债表日前后的收入确认交易样本，取得出库单等相关资料，评价收入是否确认在合适的期间。

（7）结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。

（8）检查中国稀土与关联方签订的销售合同及销售凭据，比较销售单价与同期市场报价或其他非关联方成交价，确定销售价格是否公允。

（9）结合其他收入审计程序如检查期后回款记录、检查期后销售退货记录等，以确认本期收入的真实性及完整性。

（二）存货

1、事项描述

如合并财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计（十六）”所述和“六、合并财务报表主要项目注释（七）”所示，截止至2024年12月31日，中国稀土存货账面余额2,226,348,565.17元，存货跌价准备349,930,990.99元，存货账面价值1,876,417,574.18元，占资产总额34.22%。中国稀土存货主要为原材料、在产品、产成品；产品形态有固态和液态；产品种类覆盖稀土多个金属元素。实际存货数量与账面数量是否一致存在重大错报风险。同时，稀土产品价格波动较大，稀土产品是否足额计提减值准备存在重大错报风险。因此，我们确定存货确认为关键审计事项。

2、审计应对

针对中国稀土存货确认，我们执行了以下主要程序：

（1）了解和测试与存货管理相关的关键内部控制的设计和执行情况，评价内部控制运行的有效性。

（2）抽查中国稀土与供应商签订的采购合同，检查合同中约定的交货签收、货权转移、合同价款及结算付款等关键条款，并检查合同执行情况。

（3）对存货执行监盘程序，确认库存数量，观察存货状况。

（4）查询相关稀土产品的市场报价，复核中国稀土计算存货跌价测试的过程与依据，重新计算存货跌价准备金额。

（5）对存货执行截止测试程序，分析是否存在提前或延后结转成本的情况。

（6）对存货执行计价测试程序，检查存货发出计价的方法是否正确，发出和期末结存的金额是否正确。

四、其他信息

中国稀土管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括中国稀土2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国稀土的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中国稀土、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中国稀土的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据所获取的审计证据，就可能导致对中国稀土的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国稀土不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就中国稀土实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对当期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：中国稀土集团资源科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：杨国安 主管会计工作负责人：赵学超 会计机构负责人：陈思

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：杨国安 主管会计工作负责人：赵学超 会计机构负责人：陈思

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元