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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

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中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产2024年度业绩承诺

实现情况的审核报告

中证天通（2025）证审字21100012号-3中国稀土集团资源科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”）2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的中国稀土《关于向特定对象发行股票之标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况专项说明”）进行了专项审核。

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国稀土管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中国稀土管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中国稀土实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，中国稀土管理层编制的业绩承诺实现情况专项说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规

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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中国·北京海淀区西直门北大街43号金运大厦B座13层邮编100044电话01062212990传真01062254941网址www.zzttcpa.com

中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳证券交易所相关规定，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于向特定对象发行股票之标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况

公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，以下简称“中稀湖南”“标的公司”“标的资产”）

94.67%股权。

2023年8月9日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体内容详见公司于2023年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-057）。

2023年

月

日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为

个月。具体内容详见公司于2023年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-064）。

2023年

月

日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），公司向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币2,096,660,658.60元，扣除发行费用人民币16,901,930.78元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币

2,079,758,727.82元。具体内容详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》。

2023年

月

日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份80,331,826股的上市地点为深圳证券交易所，上市时间为2023年12月5日。具体内容详见公司于2023年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》。2023年12月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-072），中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司现已持有中稀湖南94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付中稀湖南94.67%股权对价款149,666.0661万元。

二、业绩承诺与盈利补偿安排根据公司与中稀湖南原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：

（一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准

1、各方同意，中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。

、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币16,036.20万元、人民币17,021.91万元和人民币18,947.53万元。

3、中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的

矿业权口径净利润数）不低于前述第2款业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。

（二）盈利补偿安排业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：

业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例

三、业绩承诺的实现情况

根据中稀湖南2023年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为27,061.65万元，超过业绩承诺23,966.00万元，完成2023年度业绩承诺。

根据中稀湖南2024年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为14,223.81万元，低于业绩承诺16,036.20万元，未完成2024年度业绩承诺。

本次业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度，承诺金额为中稀湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于2024年度不需要对公司进行补偿。

四、2024年度未完成业绩承诺的主要原因及公司拟采取的措施

2024年度业绩承诺未完成的主要原因：

1、受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，进而导致稀土矿产品价格也处在相对低位。此外，矿山开采成本上升亦对中稀湖南矿业权口径净利润造成一定影响；