深圳市同致诚德明资产评估有限公司对深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》

相关问题的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所于 2023 年 11月 21日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函（以下简称 “《问询函》”），深圳市同致诚德明资产评估有限公司评估项目组对问询函中的问题进行了认真的研究、分析和核查，现就问询函中需要评 估师核查并发表明确意见的问题回复如下：

一、《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日。

（一）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。

（二）请具体说明“有效期至项目交工验收进入初期运营之日”的时间界定标准，包括是首次交工验收还是58km全部交工验收，初期运营之日的涵义等。

（三）请详细说明上述遗留问题的具体情况，包括问题内容，未能解决原因，预计最大赔偿金额，相关责任方、对应责任及赔偿金额，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。

（四）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明

原因及合理性，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（一）核查并发表明确意见，请评估师对问题（四）核查并发表明确意见。问题（四）回复：根据东莞市轨道交通局、轨投公司、一号线建设公司分别向东莞控股出具的书面确认文件，截至本回复出具之日，解除协议“第5条 债权与债务处理”及退出协议“2.3 遗留问题的解决方式”中约定的，一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于东莞控股原因导致的情形，发生概率较低，本次交易价格已考虑上述情形的影响。此外，一号线建设公司评估价值和本次交易价格的公允性、合理性详见本回复第3题回复之“二、本次交易的合理性、公允性”。

综上，一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。

二、报告书显示，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。

（一）请说明上述违法用地的位置、面积、违法原因、可能的罚款金额，截至回函日是否产生相关罚款，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。

（二）请说明自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额；自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额，目前各方是否协商完毕，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。

（三）请分别说明上述损失是否包括在前述保函金额（即290,473,950.69元）中，你公司预计上述损失发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和

本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题（三）核查并发表明确意见。问题（三）回复：

1、上述违法用地罚款损失未包括在前述保函金额中

根据本次交易相关协议，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担；而履约保函系针对一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的情形。

因此，上述违法用地罚款损失未包括在前述保函金额（即290,473,950.69元）中。

2、上述违法用地罚款损失发生概率

2023年11月16日，东莞市自然资源局下发《行政处罚决定书》（道自然资(执法)决字[2023]8号），具体情况详见本回复第5题第（1）项之回复。

根据东莞市自然资源局于2023年12月出具的证明：“关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土地使用情况相关证明【东自然资证明〔2023〕60 号】”。

根据一号线建设公司出具的说明，除上述违法用地返款损失外，一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照前，预计不会发生其他违法用地罚款损失。

3、评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理

根据《评估报告》，本次评估范围未包含上述遗留问题造成的影响。根据东莞市轨道交通局、一号线建设公司、轨投公司出具的书面确认文件，本次交易价

格中已考虑上述遗留问题造成的影响。本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定。此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，且上述资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定。

对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。

三、报告书显示，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司一号线建设公司股东净资产账面价值为765,422.91万元，采用资产基础法的评估价值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。其中，无形资产的特许经营权账面价值为967,411.42万元，主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本，截至评估基准日尚未结转。

（一）请你公司详细说明一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况，并结合东莞现有地铁运营情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性。

（二）请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明评估减值的原因及合理性，评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请你公司详细说明一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况，并结合东莞现有地铁运营情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性。

1、一号线建设公司特许经营权包含的主要项目及对应金额等基本情况

无形资产的特许经营权账面价值主要为建筑安装工程投资费（车站建筑费、区间建筑费、轨道建筑费、主变电站建筑费、停车场及车辆段建筑费等）、待摊投资费（建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费）和其他（补计提利息、调整预付账款）等发生成本,详情如下：

2、东莞现有地铁运营情况

东莞现有地铁为轨道交通2号线，为虎门站-东莞火车站双向轨道，运营单位为东莞市轨道交通有限公司。据统计，截至2022年5月26日，东莞轨道交通2号线累计开行列车60.14万列次，线路运营共计2133.45万列公里，累计运送旅客达2.48亿人次，日均客运量11.32万人次；2023年5月27日，东莞轨道交

通2号线开通运营七周年。据统计，截至2023年5月26日，东莞轨道交通2号线累计开行列车70.67万列次，运营共计2498.56万列公里，累计运送旅客达

2.85亿人次，日均客运量11.16万人次。东莞轨道交通实行里程分段计价票制。起步价2元，可乘坐4公里；超过4公里的，4至12公里范围内，每递增4公里增加1元；12至24公里范围内的，每递增6公里增加1元；超过24公里的，每递增8公里增加1元。

3、可比案例情况

根据网络公开信息查询，股权退出处于建设期的轨道交通PPP项目公司的案例较少，根据中铝国际工程股份有限公司（中铝国际601068.SH）于2022年9月26日披露的《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告，中铝国际拟转让处于建设期的G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程PPP项目项目公司股权，与本次交易情况较为可比，其具体情况如下：

（1）交易方案概况

“中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司53.8%股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的弥玉公司52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有的弥玉公司剩余1.2%股权转让。”

（2）交易对价及定价依据

“根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年10月31日，弥玉公司全部股东权益的评估值为719,569.66万元，较全部股东权益账面价值减值0.55万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全资子公司中铝西南建投合计持有的53.6%股权享有的权益价值为128,787.56万元。

本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉及的弥玉公司52.6%股权的价格为128,087.66万元。此外，根据上述评估结果，弥玉公司全部股东权益未产生评估增值。公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收益。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，按年利率4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的5年期LPR利率（4.65%）确定。资金占用费的具体情况请参见本报告书“第六节本次交易主要合同”的资金占用费相关条款。”

（3）评估方法及其选取理由

“企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但因被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、收益情况等事项无法可靠预测，故不适用收益法评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等尚不确定。在此背景下，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。”

（4）特许经营权的具体评估方法介绍

“特许经营权为被评估单位拥有弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段公路经营管理收费权，评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证对无形资产账面价值进行了核实，进一步取得项目PPP协议、工程可研报告及修编对项目基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包合同、工程进度和监理月报等相关资料，确认项目的获批及建设情况，并对建设现状进行了现场核实。考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值来源于未来通车后通行费收取的规模和时间，不取决于其建造成本投入的金额大小，不适用成本法评估；未来实际建设支出、建设周期、通车后的收费标准、企业经营收益情况等事项也无法可靠预测，不适用收益法评估。故本次评估以核实后的账面价值确认评估值。”

4、本次评估方法选取资产基础法的原因及合理性

（1）本次评估适用资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（2）本次评估不适用收益法

一号线建设公司系东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的项目公司，主要负责该项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作，主要经营资产为

上述PPP项目相关的特许经营权，该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定按照履约进度对在建PPP项目同时确认建造收入和成本所致，尚无PPP合同约定的运营期使用者付费产生的相关收入及政府补贴的可行性缺口补助，同时，PPP合同仅约定票务价格由政府依据适用法律规定制定，未明确具体金额，因此项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益等无法可靠预测。根据东莞市轨道交通局发出的通知，已经明确由于城市规划变更，导致项目建设总投资、交通网络规划、线路敷设方式上均发生了较大调整，且该项目相比于PPP合同订立时的基础条件发生了较大变化，因此该项目未来实际的建设成本、建设周期等无法可靠预测；

综上，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。

（3）本次评估不适用市场法

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市场法。

综上，本次评估选取资产基础法作为评估方法与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。

（二）请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明评估减值的原因及合理性，评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。

1、评估减值的原因及合理性

评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致，各项资产和负债评估结果详见下表：

单位：万元

2、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国

资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协商确定。此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，且上述资金成本补偿金以公司经测算的资金成本为基础由交易各方协商确定。对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。