东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草
案）修订说明的公告
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”或“本次重组”），减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入上市公司合并财务报表范围。2023年11月8日，本次交易方案及相关议案经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并于当日披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要等相关文件。2023年11月21日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的要求，公司对《重组报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露，具体详见公司同日披露的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（修订稿）》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次修改和补充披露的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与《重组报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
| 章节 | 修订内容 |
| 释义 | 增加新签署的《退出协议之补充协议》、北京德和衡律师事务所为本次交易出具的《补充法律意见书（一）》等释义。 |
| 重大事项提示 | 1、在“三、本次交易支付方式”调整了本次交易对方； 2、在“五、本次交易的决策程序”更新了本次交易已履行的批准程序。 |
| 重大风险提示 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”补充披露了本次交易存在或有事项的相关风险； 2、在“一、与本次交易相关的风险”删除本次交易过渡期损益归属的相关风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景及目的”对本次交易背景进行了进一步阐述； 2、在“二、本次交易的具体方案”更新了本次交易方案的调整内容及决策程序，对本次调整所涉及的表述进行了补充与修订； 3、在“三、本次交易的性质”对本次交易不构成关联交易进行了进一步说明； 4、在“五、本次交易决策过程和批准情况”更新了本次交易已履行的批准程序； 5、在“六、本次交易相关方所做作出的重要承诺”更新了交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 修订为调整后的交易对方的基本情况。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 1、在“一、基本信息”、“二、历史沿革”、“三、产权控制关系”及“七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标”披露原索引内容； 2、在“五、合规情况”更新一号线建设公司行政处罚情况。 |
| 第六节 本次交易主要合同 | 1、在“一、合同主体及签订时间”补充披露了《退出协议之补充协议》的合同主体及签订时间； 2、在“二、合同主要内容”补充披露了《退出协议之补充协议》主要内容。 |
| 第七节 交易合规性分析 | 在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”对本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形进行了进一步说明。 |
| 第八节 管理层讨论与分析 | 无 |
| 第九节 财务会计信息 | 无 |
| 第十节 同业竞争和关联交易 | 无 |
| 第十一节 风险因素 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”补充披露了本次交易存在或有事项的相关风险； |
| 2、在“一、与本次交易相关的风险”删除本次交易过渡期损益归属的相关风险。 | |
| 第十二节 其他重要事项 | 在“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”将自查期间由“首次披露重组事项前六个月至披露重组报告书之前一日止”变更为“首次披露重组事项前六个月至披露本次重组方案重大调整相关公告之前一日止”。 |
| 第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 | 1、在“一、独立董事意见”增加了公司第八届董事会第二十五次会议独立董事意见。 2、在“三、法律顾问意见”增加了《补充法律意见书（一）》相关内容。 |
| 第十六节 备查文件 | 在“一、备查文件”增加了《退出协议之补充协议》《补充法律意见书（一）》等备查文件。 |
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年12月9日