股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-071

东莞发展控股股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十八次会议，于2023年12月8日以通讯表决方式召开，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议作出了如下决议：

一、逐项审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》

公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”），鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东拟对本次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称“过渡期损益”）的归属安排作出进一步明确，并签署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》（以下

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

简称“《退出协议之补充协议》”）；公司对本次重大资产重组方案中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相应调整，前次方案中的其他各项内容不变。

本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。

现公司监事会对本次重大资产重组调整后的各项内容进行了逐项审议，具体情况如下：

（一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易方案概述

本次交易为公司拟对持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。

本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为了实现按照截至评估基准日的实际投入资本金的比例进行减资，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本

后，公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。

（二）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易具体实施方式概述

本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：

1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金认缴一号线建设公司新增注册资本，认缴价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本（指东莞市发展和改革局于2019年1月通过公开招标选定的东莞发展控股股份有限公司为牵头方与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等20家施工总承包单位组成的联合体，下同）退出一号线建设公司涉及的相关款项。

2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。

3、轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。

4、公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。

5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。

6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，一号线建设公司向上市公司支付的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

（三）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了交易对方

鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。

（四）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了标的资产

本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一

号线建设公司减资的全部注册资本。

（五）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了交易对价及定价依据

本次重大资产重组减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。

根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。

本次重大资产重组减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。

此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司拟向中标社会资本支付实际投入资金的补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。

（六）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了过渡期损益的归属安排

对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。

以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。

（七）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了因本次交易相关协议产生的相关费用

因本次交易相关协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加等相关费用均由一号线建设公司承担：（1）因一号线建设公司结清

全部银行贷款本息，支付本次交易减资价款、补偿金所产生的手续费；

（2）因一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金产生的需实缴增值税部分（以实际支付为准）。因本次交易相关协议产生的所得税由中标社会资本承担。

（八）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了遗留问题的解决方式

中标社会资本应配合一号线建设公司完成以下事项：一号线建设公司应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。一号线建设公司应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本次交易相关协议生效30个工作日内出具本次交易相关协议生效时除银行贷款外，一号线建设公司不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，另有约定的除外。如一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的，则中标社会资本以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责任，根据《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》应由政府方承担责任的，则由轨投公司对一号线建设公司承担责任。

（九）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了相关资产办理权属转移的合同义务

1、及时与一号线建设公司签订《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》，配合一号线建设公司完成工商变更登记，并履行《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》的权利义务。

2、有义务积极配合一号线建设公司做好项目资料移交、员工安置等交接工作。

3、配合一号线建设公司处理其在基准日前发生的债权与债务。

4、在本次交易协议生效前，根据相关规定及时、有效完成内部审批等安排。

5、积极配合办理因退出一号线建设公司所需要的全部文件的签署和准备。

6、根据相关合同的约定积极配合一号线建设公司做好项目资料及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。

（十）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了违约责任

若本次交易相关协议项下任何一方未完全正当履行其根据协议所应承担义务与责任，或根据协议所做的陈述与保证存在虚假的，则该方应被视为违约，其他方有权追究其违约责任。

（十一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易有关决议的有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》

本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重

组方案重大调整。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》

经审核，公司监事会同意公司及控股子公司一号线建设公司签署本次重大资产重组相关补充协议，暨《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组为公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司监事会认为本次重大资产重组不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司于2023年11月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对

东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，并根据本次调整后的重组方案，编制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审核，公司监事会认为，公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审核，公司监事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审核，公司监事会认为，公司本次重组相关事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

同意续聘公司2023年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，审计费用为59万元人民币（包括2023年度财务审计与内部控制审计费用）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述相关议案的具体内容，可详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

东莞发展控股股份有限公司监事会

2023年12月9日