股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-072

东莞发展控股股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二十五次会议

相关事项的事前认可意见

一、关于重大资产重组相关事项的事前认可意见

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。

我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《深圳证券交易所股票上市规则》《东莞发展控股股份有限公司公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

1、公司拟将本次交易交易对方由一号线建设公司变更为轨投公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。调整后的重大资产重组方案以及公司及控股子公司一号线建设公司拟签署的本次重大资产重组相关补充协议符合相关法律法规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

2、本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》，一号线建设公司及其除上市公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与上市公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

3、公司根据本次重大资产重组的调整，编制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

4、公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

6、公司本次重组相关事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

综上，我们同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第八届董事会第二十五次会议进行审议和表决。

二、关于续聘审计机构的事前认可意见

我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司拟提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于续聘审计机构的议案》进行了事前审核，现发表意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。

因此，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构（包括财务审计及内部控制审计），并将《关于续聘审计机构的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能

2023年12月8日