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北京德和衡律师事务所BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见德和衡证律意见（2023）第660号
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北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
德和衡证律意见（2023）第660号
东莞发展控股股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”）委托，担任东莞控股以减资的方式退出东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线公司”），减资完成后东莞控股不再持有一号线公司股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），所涉的相关法律事项的专项法律顾问。现根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求进行核查，并出具《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：东莞控股保证其已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。本所依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（仅就本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区有关规定）、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
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本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，并保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏等情形。
本所已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又无法得到独立证据支持的事项或事实，本所依赖政府有关部门出具的证明、政府网站公示信息及向相关方管理层做的必要的访谈而对本次交易事项有关事实出具本专项核查意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关财务报告、审计报告、年度报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、表述、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本专项核查意见作为东莞控股本次重组必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并依法对本专项核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
本所律师同意东莞控股在其关于本次重组的申请资料中自行引用或按相关要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本专项核查意见仅供东莞控股为进行本次重组之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具核查意见如下：
一、上市公司上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东莞控股自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起至本专项核查意见出具日历年年度报告及东莞控股出具的书面确认及承诺，并经本所在深交所网站（https://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅东莞控股“承诺事项及履行情况”信息，自东莞控股上市之日起至本专项核查意见
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出具日，东莞控股及其控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如下表所示：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 东莞市交通投资集团有限公司 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、东莞交投作为东莞控股控股股东期间，东莞交投将尽量减少并规范与东莞控股的关联交易。若有不可避免的关联交易，东莞交投与东莞控股将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东莞控股及其他股东的合法权益。 2、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至东莞交投不再系东莞控股的股东之日止。 | 作为控股股东期间 | 按承诺内容履行 |
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为了保护东莞控股的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本次股权受让完成后，与东莞控股可能产生的同业竞争，从而可能侵犯东莞控股及其他广大中小投资者的合法权益，作为东莞控股的控股股东期间，东莞交投特向东莞控股作出如下承诺： 1、在莞深高速公路以及东莞控股今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前，东莞交投及其控股子公司将不得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路。 2、东莞交投若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，东莞控股享有优先购买权。 3、若东莞控股将来开拓新的业务领域，东莞控股享有优先权，东莞交投及其控股子公司将不再发展同类业务。 4、东莞交投将不会利用对东莞控股的控股地位从事任何损害东莞控股或东莞控股其他股东利益的活动。 | 作为控股股东期间 | 按承诺内容履行 | |
| 3 | 关于维护东莞控股独立性的承诺 | 1、本次无偿划转完成后，东莞交投承诺将继续保持东莞控股完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求东莞控股为东莞交投提供违规担保或非法占用东莞控股资金，保持并维护东莞控股的独立性。 2、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至东莞交投不再系东莞控股的股东之日止。 | 作为控股股东期间 | 按承诺内容履行 | |
| 4 | 股份减持承诺 | 如果东莞交投未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东莞控股解除限售的流通股，并于第一笔减持起6个月内减持数量达到5%及以上的，东莞交投将于第一次减持前2个交易日内通过东莞控股对外披露出售提示性公告。 | 作为控股股东期间 | 按承诺内容履行 | |
| 5 | 东莞控股 | 分红承诺 | 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式；在公司盈利且现金能 | 2021-2023 | 按承诺内 |
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| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2021-2023）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 | 年 | 容履行 | |||
| 6 | 其他承诺 | 由于控股股东负责东莞市高速公路的建设管理，属下拥有多条高速公路的经营权和建设权。公司目前立足高速公路行业，未来要将主业迅速做大做强，通过关联交易来进行是一种有效的方式和途径。公司已制定了关联交易管理制度，并在以后的关联交易中按照该制度执行，保证公司与控股股东的关联交易公开、公平、公正和规范。 | 长期 | 按承诺内容履行 |
根据东莞控股自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及东莞控股出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录深交所网站查阅东莞控股“承诺事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等信息，以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，东莞控股、东莞控股控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东莞控股、东莞控股控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
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二、上市公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据东莞控股《2023年半年度报告》《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》《2022年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2020年年度审计报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度东莞发展控股股份有限公司股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2021年年度东莞发展控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2020年年度东莞发展控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、东莞控股出具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、 上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据东莞控股《2023年半年度报告》《2022年年度报告》《2021年年度报告》《2020年年度报告》《2022年年度审计报告》《2021年年度审计报告》《2020年年度审计报告》以及东莞控股出具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股最近三年不存在违规担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东，现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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根据东莞控股及其董事、监事和高级管理人员出具的书面确认和提供的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站、深交所网站、和证券期货市场失信记录查询平台等网站，东莞控股及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本专项核查意见出具日，东莞控股及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东莞控股及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；
2、东莞控股最近三年不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；
3、截至本专项核查意见出具之日，东莞控股及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券市场相关行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：金 莎
张淼晶
2023年11月7日