本报告依据中国资产评估准则编制

东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值

资产评估报告

深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号

深圳市同致诚德明资产评估有限公司

二〇二三年十一月五日

中国·深圳

目 录

资产评估师声明 ...... 1

（摘要） ...... 2

资产评估报告正文 ...... 6

一、委托人、被评估单位概况及其他资产评估报告使用人概况 ...... 6

二、评估目的 ...... 9

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型及其定义 ...... 15

五、评估基准日 ...... 15

六、评估依据 ...... 15

七、评估方法 ...... 18

八、评估程序实施过程和情况 ...... 22

九、评估假设 ...... 24

十、评估结论 ...... 26

十一、特别事项说明 ...... 28

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 31

十三、资产评估报告日 ...... 32

评估报告附件 ...... 33

股东全部权益价值资产评估报告

资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

股东全部权益价值资产评估报告

深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -2- 页

东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同

涉及的股东全部权益价值

资产评估报告（摘要）

深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受东莞市轨道一号线建设发展有限公司委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的股东全部权益价值在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

一、委托人及被评估单位和其他评估报告使用人

委托人及被评估单位均为：东莞市轨道一号线建设发展有限公司。

其他评估报告使用人：根据委托人的介绍，依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；法律法规规定的不确定使用人。

二、评估目的

根据东莞市轨道交通局发出的《关于解除<东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目 PPP 项目合同>的通知》，及拟解除PPP合同的相关协议，将导致东莞市轨道一号线建设发展有限公司的社会资本方股权全部退出，故需对东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供参考依据。

股东全部权益价值资产评估报告

深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -3- 页

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值。具体评估范围为东莞市轨道一号线建设发展有限公司申报并确认的全部资产及负债。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2023年6月30日。

五、评估程序实施过程和情况

我公司评估专业人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他程序。

六、评估方法

本次采用资产基础法。

七、价值类型

本次价值类型为市场价值。

八、评估结论

经采用资产基础法进行评估，东莞市轨道一号线建设发展有限公司于评估基准日2023年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为11,531,680,830.57元，评估值为 11,530,091,010.57元，评估减值1,589,820.00元，减值率为0.01%。负债账面值为 3,877,451,768.20元，评估值为 3,877,451,768.20元，无评估增减值。东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2023年6月30日的评估值为 7,652,639,242.37元，大写（人民币）：

柒拾陆亿伍仟贰佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾贰元叁角柒分，评估减值1,589,820.00元，减值率为0.02%。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

特别事项说明：

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -4- 页

（一）对企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）参考相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用资产评估报告是委托人和相关当事方的责任；资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

（六）本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值判断意见。

（七）本次评估假设待估资产以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（八）因数值取整原因，汇总表与明细表可能会有尾数差异。

（九）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价（或控股权溢价），也未

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -5- 页

考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用人注意该事项对评估结论的影响。

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东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同

涉及的股东全部权益价值

资产评估报告正文

东莞市轨道一号线建设发展有限公司：

深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除PPP合同涉及的东莞市轨道一号线建设发展有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位概况及其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人、被评估单位概况

1、委托人及被评估单位概况

公司名称：东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“轨道一号线”、“委托人”）

统一社会信用代码：91441900MA53EM2T5D

注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室

法定代表人：王崇恩

注册资本：106588万人民币

实缴资本：106588万人民币

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

营业期限：2019-06-28 至 无固定期限

经营范围：东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、企业简介及历史沿革

东莞市轨道一号线建设发展有限公司于2019年6月28日成立，是由东莞市

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -7- 页

轨道项目投资有限公司与东莞发展控股股份有限公司、中国中铁股份有限公司等22家股东共同出资设立的有限责任公司，主要经营范围为东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、运营和维护一体化。

公司目前负责建设的东莞轨道交通1号线一期工程总长约58公里，共设车站25座、车辆段1座、停车场1座、主变电所4座（其中1座与2号线共享），建设规划总投资295.96亿元，已于2019年8月16日开工建设。

被评估单位注册资本为106,588.00万(元)人民币，其股东出资及占股比例如下：

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -8- 页广东省建筑工程集团有限公司

2、前三年及评估基准日资产、负债状况：

金额单位：人民币万元

前三年及评估基准日损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：上述2020年、2021年、2022年及基准日数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告（大华审字[2021]005041号、大华审字[2023]0021094号）

3、公司主要税种及税率

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -9- 页地方教育费附加

（二）委托人与被评估单位关系

委托人与被评估单位为同一主体。

（三）委托人以外的其他资产评估报告使用人

根据委托人的介绍，评估报告的其他报告使用人为依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；法律法规规定的为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据东莞市轨道交通局发出的《关于解除<东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目 PPP 项目合同>的通知》，及拟解除PPP合同的相关协议，将导致东莞市轨道一号线建设发展有限公司的社会资本方股权全部退出，故需对东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为东莞市轨道一号线建设发展有限公司经审计截至2023年6月30日的全部资产及相关负债，资产总额11,531,680,830.57元，负债总额为3,877,451,768.20元，所有者权益总额为7,654,229,062.37元。

具体评估范围为东莞市轨道一号线建设发展有限公司的全部资产及负债，具体资产类型及账面金额如下表：

金额单位：人民币元

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -10- 页其他应收款

（注：基准日数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具了《大华审字[2023]0021094号》无保留意见的审计报告，具体以企业提供的资产评估申报表为准。）

纳入评估范围的资产及负债同评估申报表所确定的范围一致。

主要资产的权属状况、技术经济状况、物理状况和实物资产的分布情况及特点如下：

（一）无形资产

1、实物状况

东莞市轨道一号线建设发展有限公司采用 PPP 模式参与东莞市轨道交通 1号线一期工程建设并取得特许经营权，在有关基础设施建成后从事经营的一定期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的权利，在收入确认的同时确认无形资产。东莞市轨道一号线建设发展有限公司将该等特许经营安排下取得的特许经营权在资产负债表中作为无形资产列示。于特许经营安排的相关基础设施

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -11- 页

项目落成后，特许经营权在特许经营期内以直线法进行摊销。

纳入本次评估范围的无形资产主要为东莞市轨道一号线建设发展有限公司采用 PPP 模式参与东莞市轨道交通1号线一期工程建设并取得的特许经营权资产。

本次评估范围的无形资产账面价值为9,674,190,093.67元，主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本，截止到评估基准日，尚未结转。

1号线全长约58公里，其中高架线25.8公里，地下线30.3公里，地面线及过渡段1.9公里。线路起于西端望牛墩望洪路站，止于黄江中心站，设站25个，分别是：望洪路站、道滘站、道滘东站、人民医院站、汽车总站、滨江体育馆站、莞太路站、中心广场站、鸿福路站、新源路站、东城南站、同沙公园站、水濂山站、大岭山北站、大岭山站、大岭山东站、松山湖站、大朗西站、大朗站、湿地公园站、富民南路、黄江北站、黄牛埔站、黄江中心站等。

线路西北端将在黄埔新港站与广州地铁5号线东延段接驳，东南端将在深理工站与深圳地铁6号线支线接驳。

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -12- 页

现场勘查了新源路站和莞太路站，新源路站目前已完成了土建、轨通工作，正在进行隧道内铺轨工作；莞太路站目前已完成了土建、左侧轨通工作、隧道内铺轨工作，正在进行站内装修和机电安装。根据企业管理人员反馈，一号线25个站点，已有19个站点完成了车站封顶工作，部分站点区间短轨已贯通，正在同步进行铺轨工作，计划2025年年底前完工。

现场查勘照片如下：

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -13- 页

办公场地门口 办公场地内部

2、权益状况

东莞市轨道交通 1 号线一期工程项目于2015年11月6日获得广东省住房与城乡建设厅批复的《建设项目选址意见书》（选字第440000201500406号），基本情况如下：

东莞市轨道一号线建设发展有限公司于2020年1月22日获得了东莞市人民政府颁布的《特许经营授权书》（东府函〔2020〕11 号）。

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -14- 页

东莞市轨道交通 1 号线一期工程项目于2023年3月16号获得了东莞市自然资源局签发的《国有建设用地划拨决定书》（编号:东自然资划拨决[2023]22号）。

东莞市轨道一号线建设发展有限公司于2023年5月25号取得了东莞市自然资源局签发的《建设用地规划许可证》（编号:地字第441900202300152号），基本情况如下：

（二）设备类资产

设备类为车辆和电子办公设备，车辆账面价值为130,754.62元，共2项，型号均为纯电动多用途传祺牌TrumpchiGAM6480BEVBOB，车牌号为粤S*D80393和粤S*D82302，启用日期均为2020年；电子办公设备账面价值为1,233,830.71元，共320项，主要为屏风卡位、笔记本计算机，复印机、扫描仪、投影仪、空调以及厨房设备，经过盘点核实为企业资产。截止现场勘查日均使用正常，由专人负责看管。

（三）使用权资产

使用权资产账面值：11,134,957.04元，主要为与东莞市东城资产经营管理有限公司租赁的办公场地。

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -15- 页

被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

四、价值类型及其定义

1、本次评估所选取的价值类型为：市场价值。

2、价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

3、价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本次评估的作价标准均为评估基准日有效的价格标准。本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值，有利于本项目评估目的顺利实现，由委托人确定本项目资产评估基准日为2023年6月30日。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价参考依据包括：

（一）主要法律法规

1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令2016年第46号）；

2、《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）；

4、《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令2008年第5号）；

5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令2011年第588号）；

6、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令2016年第32号）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令2005年第12号）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]）274号）；

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9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；10、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部第86号令，2019年1月财政部第97号令修改)；

11、《企业会计准则-基本准则》（财政部令2014年第76号）；

12、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

13、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

14、商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012年第12号）；

15、其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

2、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

3、《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估报告>的通知》（中评协〔2018〕35号）；

4、《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估程序>的通知》（中评协〔2018〕36号）；

5、《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估委托合同>的通知》（中评协〔2017〕33号）；

6、《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——资产评估档案>的通知》（中评协〔2018〕37号）；

7、《中评协关于印发修订<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协〔2018〕38号）；

8、《中评协关于印发<资产评估执业准则——资产评估方法>的通知》（中评协〔2019〕35号）；

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -17- 页

9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

11、《中评协关于印发<资产评估执业准则——企业价值>的通知》（中评协〔2017〕36号）；

12、《中评协关于印发<资产评估执业准则——不动产>的通知》（中评协〔2017〕

38号）；

13、《中评协关于印发<资产评估执业准则——机器设备>的通知》（中评协[2017] 39号）；

14、《中评协关于印发修订<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协〔2017〕42号）；

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

17、《企业国有资产评估报告指南》；

18、《PPP项目资产评估及相关咨询业务操作指引》；

19、《企业会计准则解释14号》；

20、其他与资产评估相关的准则依据。

（三）经济行为文件

1、《东莞市轨道一号线建设发展有限公司第【三】次临时股东会决议》。

（四）产权证明文件、重大合同协议

1、《企业法人营业执照》复印件；

2、近三年及基准日的财务报表或审计报告；

3、主要固定资产购买发票；

4、主要施工合同、发票；

5、《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目 PPP 项目合同》；

6、其他与评估相关的文件、资料等。

（五）采用的取价标准

1、《资产评估常用数据与参数手册》。

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（六）参考资料及其他

1、《成本法评估申报表》；

2、企业提交的财务会计经营资料；

3、银行贷款利率等价格资料；

4、相关统计部门资料；

5、《企业会计准则》、《企业会计制度》；

6、其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。

（一）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市

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场法。

（二）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第

二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1、股利折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。

2、现金流量折现法

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。

本次评估对象为东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值，东莞市轨道一号线建设发展有限公司系东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的项目公司，主要负责该 PPP 项目的投资、建设及运营、维护、管理等工作,主要经营资产为该 PPP 项目相关的特许经营权，鉴于东莞市轨道交通1号线一

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深圳市同致诚德明资产评估有限公司 第 -20- 页

期工程PPP改造项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定按照履约进度对在建PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票务定价标准、未来经营收益，未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因此不适宜采用收益法评估。

（三）资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法作为本次评估的方法。资产基础法评估思路及公式如下：

1、评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

2、计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

3、各项资产具体方法

（1）流动资产

1）货币资金：货币资金包括银行存款。对银行存款，检查银行对账单和银行存款余额调节表；货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

2）债权类资产的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，对大额往来进行抽凭、对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种应付、应收、预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（2）无形资产的评估方法

常见的无形资产评估方法有市场法、收益法、成本法等多种方法。根据评估对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的资料收集情况，以及遵循无形资产评估的确定原则，在确定评估方法时，我们有以下考虑：

截至评估基准日，东莞市轨道一号线建设发展有限公司无形资产主要为上述

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PPP项目相关的特许经营权。评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证对无形资产账面价值进行了核实，进一步取得项目PPP协议、工程可研报告，对项目基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包合同、工程进度等相关资料，确认项目的获批及建设情况，并对建设现状进行了现场核实。考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值主要来源于未来通车后的获利能力，合作期满后，该项目建设资产将无偿移交给当地政府指定单位，因此该项目实际的建设成本与其价值没有直接的对应关系，不适用成本法评估;该项目未来实际的建设成本、建设周期、票务定价标准、未来经营收益等事项也无法可靠预测，不适用收益法评估。故以经评估核实后的账面价值确认。

（3）机器设备（含车辆）

车辆的计算采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值=重置全价×成新率机器设备计算时首先根据被评估单位提供的车辆申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。

1）重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

①运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税。

2）成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

①车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%

理论成新率的确定：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

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行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

（4）使用权资产的评估

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证及入账依据，核实账面价值合理，因此以核实后的账面值作为评估值。

（5）递延所得税资产的评估

核算内容为因租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（6）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照我公司与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、选定方法评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清

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查，并由评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明；

2、与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；

3、资料收集，包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料等；

4、分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

5、根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

（二）资产核实阶段

1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导东莞市轨道一号线建设发展有限公司填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求东莞市轨道一号线建设发展有限公司首先进行全面清查，并由评估人员核实；

2、与东莞市轨道一号线建设发展有限公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；

3、资料收集，包括东莞市轨道一号线建设发展有限公司近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料、交易案例或上市公司的财务资料、交易背景及其他资料；

4、分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

5、根据东莞市轨道一号线建设发展有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实东莞市轨道一号线建设发展有限公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对

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审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告，并经公司内部三级审核，并与委托人沟通，最后提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。

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3、持续经营假设：即假设待估资产及东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可以顺利完工并合法地持续经营下去。

4、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（二）一般假设：

1、国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

（三）特别假设

1、对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3、对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

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6、本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

经采用资产基础法进行评估，东莞市轨道一号线建设发展有限公司于评估基准日2023年6月30日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为11,531,680,830.57元，评估值为 11,530,091,010.57元，评估减值1,589,820.00元，减值率为0.01%。负债账面值为 3,877,451,768.20元，评估值为 3,877,451,768.20元，无评估增减值。东莞市轨道一号线建设发展有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2023年6月30日的评估值为 7,652,639,242.37元，大写（人民币）：

柒拾陆亿伍仟贰佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾贰元叁角柒分，评估减值1,589,820.00元，减值率为0.02%。各项资产和负债评估结果详见下表：

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此评估结论根据以上评估工作得出。评估增减值原因分析：

本次评估股东全部权益评估减值158.98万元，资产基础法评估增减值原因如下：

①主要为无形资产评估减值140.41万元，减值率0.01%，无形资产评估减值主要原因如下：由于无形资产主要为建筑安装工程投资费、待摊投资费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、场地准备及临时设施费、勘察设计费、工程建设监理费等发生成本。在东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目建设过程中，涉及两笔非正常经营产生的成本，分别为《东莞市自然资源规划局》（道自然资（执法）决字【2021】6号）和《东莞市自然资源规划局》（望自然资（执法）决字【2021】2号）两份行政处罚决定书中对东莞市轨道一号线建设发展有限公司作出的行政罚款，金额分别为1,211,990.00元和192,131.50元，评估人员经与企业管理人员和财务人员核查实际发生成本后，确认无形资产经评估后减值140.41万元。

②固定资产评估减值18.57万元，减值率为13.61%，固定资产评估减值主要原因为技术更新迭代引起固定资产的重置成本下降。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本资产评估报告使用人对此应特别引起注意：

（一）对企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人

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及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）参考相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用资产评估报告是委托人和相关当事方的责任；资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）引用其他机构出具报告结论的情况：

本次评估除引用大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]005041号、大华审字[2023]0021094号无保留意见审计报告中的账面数据外，未引用其他机构出具的报告结论。

（六）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

（七）本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值判断意见。

（八）本次评估假设待估资产以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（九）因数值取整原因，汇总表与明细表可能会有尾数差异。

（十）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价（或控股权溢价），也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

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（十一）期后、担保、租赁及或有事项：

1、2020年3月18日，东莞市东城资产经营管理有限公司与东莞市轨道一号线建设发展有限公司签订《东城街道资产租赁合同书》，将位于东莞市东城街道新源路东城体育公园内办公地以及室外篮球场旁靠山边空地租给东莞市轨道一号线建设发展有限公司 。合同租赁面积共2,725平方米，其中办公场地面积为2,325平方米，靠山边空地面积400平方米。租赁期限从2020年1月1日起至2029 年12月31日止，共10年，免租期三个月。租金以人民币给付，含税费。租金的计租方法为:办公场70元/月/平方米、空地5元/月/平方米(不含管理和物业费),租金每五年递增10%，免租期三个月。即第一至五年，2020年1月1日至2020年3月31日免租;2020年4月1日至2024年12月31日每月租金为人民币 164,750元。第六至十年，2025年1月1日至2029年12月31日每月租金为人民币 181,225元。

2、2021年9月14日，东莞康之途体育文化发展有限公司与东莞市轨道一号线建设发展有限公司签订《东城体育公园培训基地餐厅场地租货合同》，东莞康之途体育文化发展有限公司同意将其合法拥有的座落在东莞市东城体育公园培训基地一楼400平米出租给东莞市轨道一号线建设发展有限公司作餐厅使用。租赁期限暂定为捌年零肆个月，即自2021年9月13 日起至2029 年12月31日止。租金按每月每平方30元计算(含税费)。每月乙方应缴租金合计为人民币12,000元(含税费)。

（十二）评估程序受到限制的情况：

无。

（十三）委托人和被评估单位未提供关健资料的情况：

无。

（十四）评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项：

无。

（十五）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项：

无。

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十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本报告的评估结论仅供委托人为本次评估目的使用，报告的使用权归委托人所有，未征得出具资产评估报告的评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

（七）本资产评估报告自评估基准日2023年6月30日起一年内有效，超过一年，需重新进行评估。

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十三、资产评估报告日

本资产评估报告专业意见形成于2023年11月5日。（此页以下无正文，为盖章部分）

深圳市同致诚德明资产评估有限公司

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二零二三年十一月五日

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评估报告附件

（一）资产评估明细表；

（二）与评估目的相对应的经济行为文件；

（三）被评估单位基准日审计报告及财务报表；

（四）委托人和被评估单位法人营业执照；

（五）评估对象涉及的主要权属证明资料；

（六）委托人和其他相关当事人的承诺函；

（七）签名资产评估师的承诺函；

（八）资产评估机构备案文件或者资格证明文件；

（九）资产评估机构法人营业执照副本；

（十）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；

（十一）资产评估委托合同。