第十三条规定的重组上市的核查意见东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：

“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

伍明朗 陈琛桦

陈华阳

广发证券股份有限公司2023年11月7日