第十一条规定的说明

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

特此说明。

（本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）

东莞发展控股股份有限公司董事会

2023年11月7日