东莞发展控股股份有限公司

内幕信息管理及知情人登记备案制度

（公司第八届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则第一条 目的为进一步规范东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规章和《东莞发展控股股份有限公司章程》的有关规定，特制定《东莞发展控股股份有限公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 适用范围本制度适用于公司内幕信息管理及知情人登记备案工作。

第三条 引用标准及关联制度

（一）《中华人民共和国证券法》

（二）《上市公司信息披露管理办法》

（三）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

（四）《深圳证券交易所股票上市规则》

（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》

（六）《东莞发展控股股份有限公司章程》

第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责内幕信息管理及办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对本制度实施情况进行监督。

第五条 公司内幕信息的对外报送、披露须经公司董事会秘书审核、董事长审核同意并签发。若内幕信息涉及的事项属董事会权限范围内的审批事项，该内幕信息在对外报送、披露之前还需向董事会报告。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司、分公司应按本制度的规定做好内幕信息的保密工作。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及衍生品种的交易价格。

第二章 内幕信息及其范围第八条 本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第九条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司经营方针、经营范围及生产经营状况及生产

经营外部条件发生的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和公司在一年内购置、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十的决定；

（三）公司依法披露前的季度报告、半年度报告、年度报告及其财务报告；

（四）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司股权结构的重大变化；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十九）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十一）相关法律、法规或者中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第十条 内幕信息知情人是指《证券法》中规定的公司内幕信息公开披露前能直接或者间接接触、获取内幕信息的有关人员。

第十一条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、

高级管理人员；

（三）公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任职务、工作、法定职责可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六)由于与公司业务往来或者为公司提供服务可以获取公司内幕信息的外部人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

(十)与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十一）国家法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 登记备案管理制度

第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照

本制度要求填写内幕信息知情人档案，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送。公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及衍生品种有重大影响的，相关中介机构应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及衍生品种有重大影响事项的其他发起方，应当填写各相关方的内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好该内幕信息涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容

等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、要约收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内将重大事项进程备忘录报送深交所。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备

案工作。上述主体应指定专人及时、准确地向公司董事会秘书告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所和相关监管部门。

第五章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，不得利用内幕信息进行内幕交易、不得公开或者泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。

第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证

券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。

第二十四条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。

第二十五条 有下列情形之一的， 中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求建立内幕

信息知情人登记管理制度；

（二）未按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、主管部门或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送深圳证券交易所和广东证监局备案。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度若与有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。

第二十八条 本制度解释权属公司董事会，并经公司董事会审议通过后执行，公司原《内幕信息管理及知情人登记备案制度》废止。