股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-039

东莞发展控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

风险提示：

1、公司拟通过收购照洲投资100%股权间接获得惠常高速公路东莞段35%的收益权，惠常高速公路东莞段暂未办理不动产权证，项目未取得竣工验收鉴定书，存在被主管部门要求尽快完成整改、规范等风险，将可能对本项目的运营造成影响，从而影响本次投资收益。

2、照洲投资选用资产基础法作为评估结论，以2022年12月31日为评估基准日，净资产评估价值为91,718.67万元，净资产账面价值为33,309.01万元，增值额为58,409.66万元，增值率为175.36%，评估增值额及增值率较高主要基于标的公司对惠常高速公路东莞段未来现金流的预测，存在标的公司未来实际经营业绩不达预期风险。

3、目前交易标的照洲投资100%的股权及对应分红权、照洲投资持有的新照公司35%的股权及对应的分红权均质押给华兴银行，存在无法按时完成解质押，因股权无法过户而交易无法完成的风险。

4、惠常高速公路东莞段拥有固定的收费经营期限，收费期至2034年9月27日，收费年限剩余11年，一旦收费期满，若不进行改扩建续期将丧失经营权。

敬请投资者关注以上风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞发展控股股份有限公司于2023年8月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第301号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就《关注函》中的相关问题回复如下：

2023年8月10日，你公司披露《关于投资惠常高速东莞段项目暨关联交易的公告》，你公司拟以不超过7.74亿元收购广东鸿发投资集团有限公司（以下简称鸿发集团）及自然人简坚辉持有的东莞市照洲投资有限公司（以下简称照洲投资）100%股权，照洲投资持有东莞市新照投资有限公司（以下简称新照公司）35%股权，新照公司主要负责投资建设运营惠常高速公路东莞段。公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称路桥公司）持有新照公司65%股权。本次交易完成后，你公司将通过照洲投资间接持有新照公司35%的股权，与公司控股股东的全资子公司路桥公司形成共同投资。本次交易构成关联交易，需获得股东大会的批准。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下事项：

问题一：公告显示，照洲投资参股的新照公司主要负责投资建设运营的惠常高速公路东莞段，本次交易使公司间接获得惠常高速东莞段35%收益权。“惠常高速东莞段项目土地权属及手续不齐全的风险，项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全”。

（1）请你公司分别说明控股股东全资子公司路桥公司和标的公司照洲投资对新照公司的投资时间、投资金额、历次投资溢价情况，差异较大的原因及合理性（如有）。

（2）请你公司补充说明惠常高速公路东莞段土地权属及手续不

齐、项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全的具体情况，尚需履行的审批程序，办理完成是否存在实质性障碍，是否存在纠纷，是否已经或可能对收费合规性造成影响，你公司是否在对照洲投资和新照公司的评估过程中予以考虑，是否影响评估价格，并充分提示风险。请评估机构发表专项核查意见。

（3）请你公司补充说明近三年惠常高速公路东莞段的主要财务数据，日常运营养护期间段及相关成本、新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费期限、建设运营情况，并结合交易完成后照洲投资对新照公司的运营管理及盈利分红安排，与你公司主营业务协同性、你公司战略发展计划等，进一步说明你公司收购照洲投资的主要目的、必要性、合理性，并充分提示风险。请会计师发表专项核查意见。【回复】

（1）请你公司分别说明控股股东全资子公司路桥公司和标的公司照洲投资对新照公司的投资时间、投资金额、历次投资溢价情况，差异较大的原因及合理性（如有）。

一、本次交易概况

公司拟以不超过7.74亿元收购东莞市照洲投资有限公司（以下简称“照洲投资”）100%股权及相关债权，其中股权的交易对价为5.85亿元，应收股利债权交易价为18,890.58万元。照洲投资无实际业务，

其持有东莞市新照投资有限公司（以下简称“新照公司”）35%股权，新照公司主要负责投资建设运营惠州惠东至东莞常平高速公路东莞

段项目（以下简称“惠常高速东莞段项目”），不经营其他业务。

惠常高速公路东莞段经过谢岗、樟木头和常平3个镇，线路全长

14.9公里，全线采用双向6车道高速公路标准，设计速度120km/h。项目于2009年9月28日通车，收费期25年，目前在正常运营收费中。本次交易结构图如下：

交易完成后：

二、路桥公司对新照公司的投资情况

为了投资建设惠常高速东莞段项目，2005年2月4日，路桥公司（前身为东莞市新远高速公路发展有限公司）与广东照洲投资有限公司共同出资设立新照公司，成立时注册资本1,000.00万元，路桥公司出资人民币650.00万元，占注册资本的65.00%；广东照洲投资有限公司出资人民币350.00万元，占注册资本的35.00%。自本次投资后，路桥公司持有新照公司股权比例稳定保持为65.00%，未发生变

动。

三、照洲投资对新照公司的投资情况

2007年1月26日，经新照公司股东会决议，同意广东照洲投资有限公司将其所持新照公司35.00%的股权以人民币350万元平价转让给东莞市照洲投资有限公司，即照洲投资。东莞市照洲投资有限公司为广东照洲投资有限公司的全资子公司，此次转让属于同一实际控制人下的内部转让。自本次投资后，照洲投资持有新照公司股权比例稳定保持为35.00%，未发生变动。

四、历次投资溢价情况

2005年，路桥公司与广东照洲投资有限公司共同出资设立新照公司，成立时注册资本1,000.00万元，路桥公司出资人民币650.00万元，占注册资本的65.00%；广东照洲投资有限公司出资人民币

350.00万元，占注册资本的35.00%。公司设立时的注册资本实收情况业经东莞市德正会计师事务所审验，并由其出具《验资报告》（德正验字（2005）第A24002号）。

2006年，为满足惠常高速东莞段建设项目对资金的初步需求，路桥公司与广东照洲投资有限公司根据各自出资比例分别向新照公司投入资本金799.50万元和430.50万元，合计1,230.00万元均计入资本公积（资本溢价）。

2007年1月，经新照公司股东会决议，同意广东照洲投资有限公司将其所持新照公司35.00%的股权以人民币350万元平价转让给照洲投资。

2007年至2013年，为满足惠常高速东莞段建设项目、维护、运营等方面对资金的持续需求，路桥公司与照洲投资根据各自出资比例

多批次持续累计向新照公司投入资本金，其中路桥公司累计投入33,540.00万元，照洲投资累计投入18,060.00万元，合计51,600.00万元均计入资本公积（资本溢价）。除上述外，新照公司历次投资不存在其他溢价情况。

（2）请你公司补充说明惠常高速公路东莞段土地权属及手续不齐、项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全的具体情况，尚需履行的审批程序，办理完成是否存在实质性障碍，是否存在纠纷，是否已经或可能对收费合规性造成影响，你公司是否在对照洲投资和新照公司的评估过程中予以考虑，是否影响评估价格，并充分提示风险。请评估机构发表专项核查意见。

一、惠常高速公路东莞段项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全的具体情况

（一）项目用地未取得不动产权证

根据广东省国土资源厅于2006年9月7日出具《关于惠常高速公路（东莞段）项目用地的预审意见》（粤国土资[预]函〔2006〕88号），惠常高路公路东莞段项目拟用地129.1011公顷。目前惠常高路公路东莞段项目用地尚未取得不动产权证，尚需获得政府相关部门的批准。

1、存在的风险

惠常高速公路东莞段用地尚未取得不动产权证，土地权属可能存在争议，其他权利人可能会对项目的土地权属提出异议，导致土地产权不清晰，进而影响项目的价值；因未取得不动产权证，新照公司可能存在被土地主管机关实施行政处罚或被其他主管部门实施行政处罚的风险。由于项目年代久远，存在不动产权证补办难度较大、可能

产生补办手续相关费用的风险。

2、风险分析

由于惠常高路公路东莞段用地已完成土地征收及地上物拆迁等前期工作，足额支付了征地拆迁补偿费用，实际履行了相关义务；同时该项目取得了政府部门关于投资核准、收费期限批复、试运营批复等，新照公司已实质使用该地块，该项目用地自收费以来未发生权属纠纷，且高速公路用地由于历史原因未办理相关产权证书是行业内比较常见的问题，未取得不动产权证不会对惠常高速公路东莞段项目造成重大不利影响。

目前不动产权证正在办理过程中，本次交易的价格考虑了产权瑕疵的风险，且交易对方及实际控制人已出具兜底承诺，具体见“（三）转让方出具的承诺”，以上风险不会对本次交易造成重大不利影响。

（二）项目建设重要手续不齐全

惠常高速公路东莞段项目前期已取得项目建设批复、项目初步设计批复，项目后期取得项目工程交工验收合格批复、环评批复、竣工决算批复、消防批复及质量鉴定报告等。因暂未取得不动产权证，导致暂未取得项目竣工验收鉴定书。

1、存在的风险

由于项目未办理整体竣工验收手续，存在被主管部门要求尽快完成整改、规范等风险，将可能对本项目的运营造成影响，从而影响本次投资收益。截至本回复出具之日，新照公司尚未收到交通主管部门要求责令改正的通知。

2、风险分析

该项目已实际完成竣工，2009年已获得广东省交通厅关于通车

试运营的批复，现已实际运营14年，虽未取得竣工验收鉴定书，不会对项目运营产生实质性不利影响。目前不动产权证正在办理过程中，若解决了土地问题，则可以补办竣工验收。本次交易的价格考虑了该风险的影响，且交易对方及实际控制人已出具兜底承诺，具体见“（三）转让方出具的承诺”，以上风险不会对本次交易造成重大不利影响。

（三）转让方出具的承诺

本次交易的转让方鸿发集团及其简坚辉已向公司出具相关承诺，若因不动产权证等原因影响收费的，转让方需承担连带责任。此兜底承诺有效降低了因不动产权证缺失等带来的交易风险。鸿发集团及其简坚辉出具的承诺具体如下：

“若惠常高速公路项目在经营期内因任何手续文件或审批程序（包括但不限于立项、土地、环保、水土保持、安全、收费、交通等审批手续）的缺失而被主管部门处罚或导致停运，因此对照洲投资和东莞控股所造成的全部直接或间接的损失由鸿发集团及其简坚辉（以下简称“连带责任人”）承担连带责任，照洲投资或东莞控股有权要求连带责任人中任一方或多方履行损害赔偿责任，连带责任人中任何一方均不得推诿或拒绝。”

二、是否已经或可能对收费合规性造成影响

（一）惠常高速公路项目已取得的批复文件

2006年10月30日，原广东省发改委以《关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目申请报告的核准意见》（粤发改交[2006]858号）文件，批准建设该项目，批准工程投资估算约12.5亿元（含建设期贷款利息）。

2009年2月1日，广东省人民政府办公厅以《关于惠常高速公路东莞段收费年限的复函》（粤办函〔2009〕35号）文件，批复了东莞市人民政府（东府〔2008〕107号）文件，同意了惠常高速公路东莞段收费期为25年（自该项目建成交工验收合格、通车收费之日起计算），即2009年9月28日至2034年9月27日。2009年9月28日，东莞市交通局以《转发省交通厅关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段工程交工验收报告备案意见的通知》（东交〔2009〕522号）文件，转发了广东省交通厅关于“同意惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段交工验收质量等级暂定为合格，工程基本具备通车试运营条件，可以向社会开放交通”的审核意见。综上所述，惠常高速公路东莞段收费公路的设立已经取得主管机关的批复。

（二）收费的合规性分析

惠常高速公路东莞段收费公路的设立已经取得主管机关的批复。截至本回复出具之日，不动产产权证及相关手续正在办理过程中，惠常高速公路东莞段未出现收费合规障碍。未取得不动产权证以及项目建设手续不齐全不会对惠常高速公路东莞段项目的收费合规性造成重大不利影响。

三、对照洲投资和新照公司的评估影响

由于该事项目前未影响照洲投资和新照公司正常经营，且未来如何处理、何时处理均有较大不确定性，因此本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

虽然评估结果未反映该事项的影响，但考虑到后续可能产生办证相关费用等，本次交易价格在评估结果的基础上调减了3,218.67万

元。

四、评估机构专项核查意见

（一）评估过程是否考虑

关于惠常高速公路东莞段土地权属相关手续不齐、项目用地暂未取得不动产权证的问题，并基于该事项就合规性以及预期处理与本项目律师进行了沟通，该项目已获得《关于惠常高速公路（东莞段）项目用地的预审意见》（粤国土资[预]函〔2006〕88号）的用地预审批复、《关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段设置收费站有关问题的复函》（粤办函〔2009〕306号）的收费批复以及《转发省交通厅关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段工程交工验收报告备案意见的通知》（东交〔2009〕522号）的开放运营通知等批复文件，惠常高速公路虽然有土地权属相关手续不齐、项目用地暂未取得不动产权证的问题，但上述产权瑕疵不会对其收费合规性造成影响，也不影响项目正常运营，因此本次评估按照项目已经批复的运营期进行了收益法评估。由于截至评估报告日该事项尚无明确的解决方案，具体支出金额亦无法准确鉴定，因此本次评估对于该事项未来有可能产生的现金流出未进行考虑。

（二）是否影响评估价格

新照公司土地权属相关手续不齐、项目用地暂未取得不动产权证的问题不影响其收费合规性以及项目正常运营，因此不影响以公司持续经营假设为前提的评估结果。对于该事项对后续交易的影响，本次交易的转让方已出具相关承诺，若因不动产权证等原因影响收费的，转让方需承担连带责任。

（3）请你公司补充说明近三年惠常高速公路东莞段的主要财务

数据，日常运营养护期间段及相关成本、新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费期限、建设运营情况，并结合交易完成后照洲投资对新照公司的运营管理及盈利分红安排，与你公司主营业务协同性、你公司战略发展计划等，进一步说明你公司收购照洲投资的主要目的、必要性、合理性，并充分提示风险。请会计师发表专项核查意见。

一、近三年惠常高速公路东莞段的主要财务情况

由于新照公司只经营管理惠常高速公路东莞段，因此惠常高速公路东莞段的财务情况即新照公司的财务情况，具体如下：

（一）近三年主要财务数据

单位：万元

（二）日常运营养护期间及相关成本

近三年，新照公司委托东莞市经纬公路工程有限公司对惠常高速公路东莞段进行日常养护，主要包括合同段桩号范围内的主线、匝道、收费站及管理中心的路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、交通工程、绿化及沿线设施（含环保设施以及各收费站站房、收费广场的收费岛、

收费亭、收费雨棚）的日常养护。

近三年，新照公司路桥养护成本如下：

单位：万元

二、新照公司对该路段的投资情况

新照公司成立于2005年2月，注册资本1,000.00万元，是由东莞市路桥投资建设有限公司、广东照洲投资有限公司共同组建的高速公路项目公司，负责投资建设运营惠常高速公路东莞段。2006年10月，根据《广东省发展和改革委员会关于惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目申请报告的核准意见》（粤发改交〔2006〕858号），同意建设惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段，投资规模为12.5亿。惠常高速公路东莞段由新照公司于2007年3月正式开工建设，2009年9月28日建成通车。根据《广东省人民政府办公厅关于惠常高速公路东莞段收费年限的复函》（粤办函〔2009〕35号），同意惠常高速公路东莞段收费期为25年，即2009年9月28日至2034年9月27日。

三、交易完成后照洲投资对新照公司的运营管理及盈利分红安排

（一）运营管理情况

本次交易完成后，照洲投资持有新照公司35%的股权，由于照洲投资是持股平台（主要持有新照公司股权、无其他经营业务），上市公司将派出三名董事（共7名）、一名监事（共3名），通过董事会、监事会参与新照公司的运营管理。根据新照公司章程，董事会职权如下：决定公司经营计划和投资方案、制定公司年度财务预算方案和决

算方案、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案等。

（二）盈利分红安排

新照公司是运营管理惠常高速公路东莞段的主体，没有其他业务，现金流较好，未来将结合公司利润、成本支出等情况，制定合理的分红安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

四、投资的主要目的、必要性、合理性

根据公司十四五战略规划，公司将打造交通基础设施建设经营、新型综合能源和金融投资的“一体两翼”业务布局，交通基础设施建设运营为公司最重要的核心业务。公司自2004年重组以来一直开展高速公路运营管理业务，高速公路运营长期属于公司主要收入、利润来源。

（一）投资的主要目的

高速公路主业是公司以往及当前阶段的基本业务，通过本次交易，公司间接获得惠常高速东莞段35%收益权，不仅具有业务协同性，更有利于提升公司资产质量，做大做强高速公路主业。

（二）必要性

1、有利于公司聚焦主业

路产资源是高速公路上市公司发展的立足之本，目前公司主要路产莞深高速收费期仅剩余4年，相较于同行业的其他上市公司，在高速公路的里程与收费期剩余年限上均处于劣势地位，虽然莞深高速可通过改扩建延长收费期限，但仍面临收费期限逐年递减、路产不足的困境。惠常高速剩余收费年限约11年，通过本次交易后，将有利于延长上市公司所持有的道路资产的平均收费期限，对于公司聚焦主业、增强持续经营能力具有重要意义。

2、有利于改善上市公司盈利能力

收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定的特点。照洲投资持有新照公司35%股权，新照公司主营惠常高速公路东莞段的投资、建设及运营管理，惠常高速公路东莞段是珠三角优质路产，区位优势明显。本次交易将有效提升公司资产及盈利规模，有利于提升上市公司整体经营效益及股东回报。

（三）合理性

本次交易标的照洲投资为持股平台，其收益来源于持股35%的新照公司，新照公司主要经营惠常高速公路东莞段，其盈利能力决定本次投资未来的收益情况。

最近两年，新照公司净利润分别为18,222.47万元、14,692.47万元，经营活动产生的现金流量净额分别为21,993.27万元、20,792.62万元，具有较强的盈利能力，经营性现金流量净额亦持续大额为正，且高于净利润金额，经营状况较好。

新照公司按收益法测算的整体评估值对应市盈率为16.57倍，位于同行业上市公司市盈率区间，略低于同行业上市公司算术平均值；照洲投资EV/EBITDA倍数为9.42倍，位于同行业上市公司EV/EBITDA倍数区间，略低于同行业上市公司平均值。

根据东莞证券出具的项目可行性分析报告，假设公司以77,390.58万元收购照洲投资，按照资产评估机构使用的新照公司未来净利润、自由现金流量等数据，预计未来11年上市公司共收回金额合计为

11.9073亿元（未折现），本次投资内部收益率为6.70%。

五、风险提示

1、近三年来，惠常高速公路段收入、利润较为稳定。但未来收费收入一方面取决于车流量，一方面取决于收费政策。车流量方面，与惠常高速东莞段相接的常虎高速面临改扩建，惠常高速自身亦需根据实际情况大修，会对通行量造成一定影响；另一方面与惠常高速东莞段同方向的莞番高速二期、三期逐步通车，将对本项目产生一定分流作用。虽在资产评估中已考虑上述因素，但未来常虎高速改扩建及莞番高速三期全线贯通对于本项目的影响仍存在不确定性。收费政策方面，收费标准由政府部门制定，存在收费标准调整的可能性。如出现车流量下降、高速公路收费标准调整等因素导致新照公司未来盈利能力低于资产评估机构预测数据，上市公司本次投资的收益率将不及预期。

2、惠常高速公路东莞段收费期为25年，即2009年9月28日至2034年9月27日，目前剩余收费年限为11年，项目面临收费期满终止收费的风险。本次评估已考虑相关风险，评估对于收入的预测至收费期截止日。

六、会计师专项核查意见

经检查，我们认为新照公司固定资产金额准确；收入、成本真实完整；新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费期限、建设运营情况真实准确。

问题二：公告显示，近两年一期，照洲投资营业收入均为0；净利润分别为4,004.68万元、7,812.26万元、4,181.59万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为6,692万元和5,598万元；净资产分别为25,496.75万元、33,309.01万元、36,723.47万元。以2022年12月31日为评估基准日，照洲投资净资产账面价值为33,309.01

万元，选用资产基础法的评估价值为91,718.67万元，增值额为58,409.66万元，增值率为175.36%。增值率高主要由于其持有的新照公司股权评估价值为243,403.17万元，新照公司选用收益法作为评估结果，对应35%股权评估值为85,191.11万元，较照洲投资长期股权投资账面价值26,781.54万元，增值58,409.57万元。

（1）请你公司补充说明近两年照洲投资营业收入为0的原因，对联营企业和合营企业的投资收益的具体情况，并补充披露新照公司近两年一期的财务报表、相关审计报告及评估报告。请会计师发表专项核查意见。

（2）请就新照公司收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估依据、过程及合理性，并结合同行业可比公司经营情况，重点说明未来收益及现金流量测算的依据及合理性。结合上述情况进一步说明本次新照公司收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性，本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

（3）请结合问题（1）、问题（2）回复，说明新照公司选用收益法而照洲投资选用资产基础法的原因及合理性，照洲投资本次评估增值较高的原因及合理性，本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

请评估机构发表专项核查意见，请独立董事核实并发表明确意见。【回复】

（1）请你公司补充说明近两年照洲投资营业收入为0的原因，

对联营企业和合营企业的投资收益的具体情况，并补充披露新照公司近两年一期的财务报表、相关审计报告及评估报告。请会计师发表专项核查意见。

一、照洲投资营业收入及投资情况

照洲投资为持股平台，其主要持有新照公司35%股权，未开展其他业务，故营业收入为0。

照洲投资的投资收益均为对联营企业新照公司的投资收益，具体情况如下表：

单位：万元

新照公司财务报表、审计报告详见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞市新照投资有限公司审计报告（2021年1月1日至2023年6月30日）》；新照公司的评估情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的《东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有限公司股权所涉及的东莞市照洲投资有限公司股东全部权益价值资产评估说明》中第23页至58页，即《附件二：东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有限公司股权项目之长期股权投资东莞市新照投资有限公司资产评估分说明》。

二、会计师专项核查意见

经检查，我们认为公司营业收入为0情况合理，对联营企业的投资收益的真实准确。

（2）请就新照公司收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和

评估依据、过程及合理性，并结合同行业可比公司经营情况，重点说明未来收益及现金流量测算的依据及合理性。结合上述情况进一步说明本次新照公司收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性，本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

一、新照公司收益法评估的具体情况及合理性说明

（一）根据新照公司2020年-2022年营业收入、成本等数据（其中2021年-2022年已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），按收益法评估预测新照公司2023年-2034年营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量，具体情况如下：

单位：万元

- 19 -项目

（二）收益法中各参数的评估依据和过程：

1.收益期

根据广东省人民政府办公厅文件关于惠常高速公路东莞段收费年限的复函（粤办函[2009]35号），惠常高速公路东莞段收费期为25年（自该项目建成交工验收合格、通车收费之日起计算）。项目于2009年9月27日通车，即收费期截至2034年9月27日。

2.营业收入的预测

惠常高速全线的年通行费收入按如下公式计算：

年通行费收入=总车流量×平均单位车收费价格×收费里程×年收费天数

（1）总车流量

总车流量按照历史年度实际运营情况以及未来经济恢复预期测算。2023年车流量参考2019年的车流量水平以及2023年1-4月份实际车流量与2019年同期的差异修正原车流量水平进行预测，未来年度参考经济发展水平以及车辆保有量以每年5%-3%的水平增长。

（2）未来年度收费标准

根据广东省交通厅、广东省物价局《关于常虎高速公路与惠常高速公路连接后车辆通行费收费标准的批复》（粤交费[2009]903号）中的收费标准，车辆通行费收费标准为0.6元/标准车公里，车辆分为一至六类不同车型标准，分别以标准车的1-3.5倍收费系数收费。通过统计历史年度的总收入及总车流量，2020年-2022年不同车型平均每公里收费为0.66元，经对比分析，2020-2022年一类车占比均为82%，二类车占比均为6%，车流量结构趋于稳定，因此本次年度收费标准参考历史年度不同车型每公里收费金额平均数0.66元。

（3）收费里程

根据广东省发展和改革委员会文件《关于惠州惠东至东莞常平高

速公路东莞段项目申请报告的核准意见》（粤发改交〔2006〕858号）中的批复的14.9公路收费里程测算。

（4）年收费天数

按照365天计算。

3.营业成本的预测

营业成本分为付现成本和折旧摊销，付现成本包括征收业务成本、安全通讯监控成本、路桥养护成本、委托管理成本，本次参考历史年度支出水平以及未来经营预期测算；折旧摊销按照原始投资额以平均年限法（25年期）预测：

（1）征收业务成本：征收业务成本主要为联网拆分手续费、水电费等。联网拆分手续费按照通行费金额的一定比例收取，本次预测参考最近两年平均水平测算；水电费支出比例各年略有波动，按照历史年度平均水平测算。

（2）安全通讯监控成本：安全通讯监控成本主要为监控机电设备日常故障修复及个别老旧设备的更换，项目支出主要根据对设备使用情况的鉴定，每年支出差异较大，本次预测参考以前年度平均支出水平，同时考虑高速公路使用年期增加维护成本提高，以3%的增长率测算。

（3）路桥养护成本：路桥养护成本分为日常养护成本和专项养护成本，日常养护成本主要与车流量水平相关，一般车流量越大，道路不同程度的损耗越大，养护成本增加，本次日常养护成本按照未来年度车流量以及平均养护成本水平测算。专项养护成本一般为某一项或某一专业的专项工程，具体支出依据道路实际使用情况的需要，本次预测参考以前年度平均支出水平，同时考虑高速公路使用年期增加维护成本提高，以3%的增长率测算。

（4）委托管理成本：惠常高速委托东莞市路桥投资建设有限公

司常虎高速公路分公司进行日常管理，双方按年签订委托经营管理协议，管理内容主要包含人员管理、日常经营业务管理、通行费征收管理、路政管理、物业管理等，每年支出以合同约定为基础，参考人员以及日常管理实际支出水平做结算调整，本次预测参考最近两年实际支出水平确定。

（5）折旧费用：折旧费用主要为路产资产的折旧成本，预测参考企业折旧政策，按照年限平均法以25年期测算。

4.税金及附加的预测

新照公司增值税按照收入的3%简易征收，城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费适用税率分别为7%、5%和2%。营业税金及附加支出以增值税测算金额为基础按照占增值税的固定比率预测。

5.管理费用的预测

管理费用主要为管理人员成本、中介机构服务费以及办公费，本次预测人员成本参考历史年度平均支出水平的基础上考虑2%的增长水平测算，其他成本按照历史年度平均水平预测。

6.预测期净利润

被评估单位适用25%的企业所得税税率，按照以上预测公司2023年-2034年9月的利润总额后扣减25%的所得税费用确定预期净利润。

7.营运资金增加额的预测

营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债

流动资产和流动负债的主要调整事项包括其他流动资产等与正常经营无关的款项。

评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，参考平均周转次数来预测未来

的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

8.现金流的确定

在预测净利润基础上，通过加回折旧摊销扣减资本性支出及营运资金追加额确定预测期经营现金流，其中关于期末资产回收金额，按照省政府粤办函〔2003〕369号文的批复，本项目为收费公路项目，具体收费方式、收费期限等按有关规定办理。收费期满后，所有路产及其附属设施不再作价无偿交由政府交通主管部门管理。因此本次期末不考虑资产的回收价值。

9.折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8353%，本资产评估报告以2.8353%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

????

UL

βEDt11β?????

式中：

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t

：被评估单位的所得税税率；

ED

：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了9家沪深A股上市的高速公路相关公司2022年12月31日的

Uβ

值，并取其平均值0.3042作为被评估单位的

Uβ

值，具体数据见下表：

代码

新照投资无付息债务，取0.00作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

????

ULβEDt11β?????

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为

6.64%。

（4）特定风险调整系数的确定

特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响。以可比上市企业为参照显见被评估单位作为地方高速公路建设运营商，运营风险较小，因此个体风险取

1.5%。

（5）预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

- 25 -cRMRPβRKfe

????

cRMRPβRKfe

????

=6.30%

（6）计算加权平均资本成本

被评估单位无付息债务，加权平均资本成本与权益资本成本一致，即R=Ke= 6.30%

（三）预测合理性解释

（1）收入

新照公司2019年-2022年车流量及收入数据如下：

历史年度收入呈现下降主要原因系：不同时点的阶段性封路以及人员流动减少均会导致车流量的下降，2023年恢复正常通行后，按照2023年1-4月的通行数据，车流量已恢复到2019年正常年份的93%，因此本次预测2023年车流量整体参考2019年的93%测算，未来车流量预测趋势一方面参考区域经济的发展程度，由于东莞市为珠江三角洲东岸中心城市，惠常高速的连接线常虎高速是宁波至东莞高速公路的重要组成部分，也是东莞市“五横五纵五连”高速公路网的第三横、第三纵，串联了大湾区珠江两岸、深穗莞惠四大城市，是湾区城市互联互通的重要通道。其车流量受整体经济繁荣程度影响明显，广东省2012-2022年10年GDP平均增速为6.6%，2023年上半年增速5.0%；另一方面，地区机动车保有量的上升对于该区域车流量也具有直接影响，2019-2022年广东地区机动车保有量增长率分别为

7.9%、8.9%以及7.6%，因此，通过上述分析，本次预测2025年-2028

年车流量以每年5%的增长率预测，2029年增长率3%，2029年之后不再增长，符合当地经济发展水平，具有合理性。

收费标准、收费里程均有符合规定的政府批文，后续执行按照政府文件规定执行，具有合理性。

（2）主营成本支出

从预测方式，本次主营成本预测主要通过分析成本性质以及其影响因素进行判断，由于高速公路本身的运营性质，企业2019-2022年固定成本和变动成本占比分别为98%和2%。从发生性质判断，征收业务成本主要为联网拆分手续费，一般按照通行费金额的一定比例收取，因此属于变动成本，本次参考其最近两年平均水平测算。除此之外的安全通讯监控成本、路桥养护成本、委托管理成本以及折旧费用从性质上均属于固定成本，由于公司经营相对成熟，安全通讯监控成本、路桥养护成本、委托管理成本每年都有稳定的支出，本次预测参考以前年度平均支出水平预测，折旧按照年限平均法以25年期测算。

从数据呈现：公司2019-2022年收入和毛利率水平如下：

由于公司固定成本占比较大，因此一般在收入较高年份，毛利随之增加。基于以上各类成本测算，预测期收入和毛利率水平如下：

毛利率

通过数据可知，毛利率随着收入的增加整体呈现上升趋势，2023年-2025年毛利水平与2022年持平，2027年-2032年在历史年度正常年份2019年的毛利水平上增长2%-3%，2033年由于折旧已提完，成本减少，毛利大幅上升；2034年由于仅有9个月收益期，且最后一期需要进行交付前大修，车流量预期较低，收入下降，同时大修成本作为费用化在成本中支出，导致毛利下降。综上分析，主营成本从预测方式和数据结果呈现均具有合理性。

（3）税金及附加

新照公司增值税按照收入的3%简易征收，本次按照企业实际缴税规则预测，预测期税金及附加占收入比例与最近两年基本持平，具有合理性。

（4）管理费用

新照公司管理费用人员费用、中介机构服务费、办公费用及其他，成本支出稳定，未来预测人员成本参考历史年度平均支出水平的基础上考虑2%的增长水平测算，其他成本按照历史年度平均水平预测，管理费用占收入比例随着收入的增加呈现下降趋势，整体具有合理性。

- 28 -管理费用/收入

（5）营运资金

本次营运资金采用周转率方式进行测算，参考最近2-3年各流动资产和流动负债周转率水平，由于高速公路属于现金收费，应收账款周转较快，应付账款存在一定的账期，因此形成负数追加，经测算，历史年度及预测期营运资金占收入比例如下：

预测期2023年-2025年由于存在大修成本的支出，因此营运资

金负数占比较高，2026年-2033年与历史年度占比基本一致，营运资金预测具有合理性。

（6）折现率

本次预测折现率水平为6.3%，预测折现率基于上市公司数据计算，按照上市公司数据表现，行业整体β较低，行业随着资本市场波动的幅度较小，行业波动风险小，折现率较小符合行业特点。同时就高速公路本身经营的特点而言，属于稳定回报类型，经营风险较小，同时有一定的公共事业性质，收益整体偏低。本次2024之后车流量预测平均增长率不到3%，公司未来经营风险小，折现率较低符合公司实际经营情况；

（7）同类交易案例对比分析

评估人员对高速公路公司的运营模式、运营规模、财务风险、交易背景等方面进行了分析，选择国内2021年以来公开披露、未确认交易失败、有公开信息可供参考的高速公路公司股权交易案例做对比

分析，最终选择了与本次较为接近的3个案例作为本次评估的基础案例，具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

高速公路行业属于资本密集型、高折旧摊销、高财务杠杆行业，采用EV/EBITDA比率估值可以使不同资本结构的企业在这一指标下更具有可比性，同时剔除了折旧摊销非付现成本的影响，可以更准确的反映公司价值。根据EV/EBITDA=（股权价值+带息债务-货币资金）/（利润总额+财务费用+折旧摊销），及公开信息获取的交易案例的财务数据，计算得出3个可比交易案例的企业价值倍数（EV/EBITDA比率），如下表所示：

通过对比分析，结合高速公路行业内公司的运营模式及特点，新照公司与可比交易案例在运营模式、财务风险、交易背景等方面具有较强可比性，但考虑到高速公路公司大多属于在其运营管理的高速公路剩余收费年限的有限年期内经营，经营期限的长短对企业价值的高低存在影响，故我们采取对各可比交易案例所运营管理高速公路的剩

余收费年限进行打分，并对EV/EBITDA比率进行修正的方式，消除这些差异。修正前后EV/EBITD比率如下：

本次取可比交易案例的修正后平均EV/EBITD均值9.58作为标的股权的价值比率，以此计算标的股权在基准日的市场价值，过程如下：

通过对比同行业交易案例，新照公司100%股权价值为251,258.93万元，与收益法结论243,403.16万元相差7,855.77万元，差异率为

3.13%，可以验证收益法估值具有合理性。

本次收益法评估结论较账面价值增值额为169,682.88万元，增值率为230.17%。评估增值是由于收益法结果基于未来净现金流量的折现，惠常高速的整体车流量较好，形成稳定现金流入，成本支出相对固定，预计净现金流量现值高于资产的投资成本，符合高速公路运营特点，具有合理性。本次评估过程审慎，不存在损害上市公司利益的情形。

（3）请结合问题（1）、问题（2）回复，说明新照公司选用收益法而照洲投资选用资产基础法的原因及合理性，照洲投资本次评估

增值较高的原因及合理性，本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。请评估机构发表专项核查意见，请独立董事核实并发表明确意见。

一、新照公司选用收益法而照洲投资选用资产基础法的原因及合理性根据资产评估执业准则——资产评估方法（中评协〔2019〕35号），第十条资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件：（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。新照公司历史年度持续盈利，未来收益期限明确，高速公路收费里程和收费标准均有可执行的批复文件，未来收益可以合理预期并用货币计量，预测期内不确定性风险较小，收益所对应的风险能够度量，因此适合采用收益法。照洲投资无实际经营业务，公司主要作为新照公司的投资平台，利润来源于新照公司的股东分红，2019年、2021年、2022年新照公司向照洲投资分红6300万元、10506.72万元、9065.08万元，2021及2022年连续两年无营业收入，公司未来收益无法合理预期，因此不适合采用收益法。由于公司仍在正常经营，基准日相关资产负债已经审计，资产负债余额清晰，适合采用资产基础法进行评估。

二、照洲投资本次评估增值较高的原因及合理性

照洲投资的评估增值主要来源于长期股权投资新照公司估值增值，照洲投资对长期股权投资新照公司采用权益法核算，账面价值为历史投资成本以及后续权益调整，本次对新照公司采用收益法评估，是基于其预期收益资本化，由于新照公司预测现金流较好，风险稳定，因此预期收益折现后估值高于股东投资成本，形成较高增值，新照公

司预测现金流的合理性见问题（2）相关解释，通过前述分析，本次评估合理审慎，不存在损害上市公司利益的情形。

三、评估机构专项核查意见

新照公司历史年度持续盈利，未来收益期限明确，未来收益可以合理预期并用货币计量，因此适合采用收益法；且新照公司由于预期收益折现后估值高于股东投资成本，形成较高增值。照洲投资无实际经营业务，利润来源于新照公司的股东分红，2021及2022年连续两年无营业收入，公司未来收益无法合理预期，因此不适合采用收益法；同时由于其相关资产负债已经审计，资产负债余额清晰，适合采用资产基础法进行评估。照洲投资的评估增值主要来源于长期股权投资新照公司估值增值。本次评估过程、评估方法、评估结论等合理审慎，不存在损害上市公司利益的情形。

四、独立董事核实并发表意见

核实过程：1、查阅评估机构工作底稿及评估机构出具的评估报告；2、与评估机构工作人员、新照公司员工等进行沟通交流，核实相关假设的合理性。3、查阅新照公司及照洲投资财务报表、审计报告；4、查阅东莞证券出具的可行性分析报告；5、向公司高级管理人员了解本次股权收购情况。

经核实，独立董事认为：新照公司采用收益法评估，是因其预期收益能很好的预测，其持有的惠常高速东莞段预期流金流较好，因此相对于投资成本形成了较高增值。照洲投资持有新照公司35%的股权，由于其不开展其他业务，收入、利润数据无法预测，因而不适用收益法，而其资产负责较清晰，故选用资产基础法，其增值较高的原因是由于新照公司增值高。本次评估合理审慎，不存在损害上市公司利益的情形。本次评估合理审慎，不存在损害上市公司利益的情形。

问题三：公告显示，本次交易价格以评估基准日2022年12月

31日评估价值91,718.67万元为基础，剔减2023年度照洲投资向鸿发集团、简坚辉分红30,000万元，考虑项目风险等因素交易标的股权的对价拟定为58,500.00万元，同时转让方对于照洲投资的应收股利债权为18,890.58万元（按账面价值），合计标的股权及标的债权的价格不超过7.74亿元。2022年12月31日，照洲投资货币资金余额为4.65万元。

（1）请补充说明照洲投资本次向鸿发集团、简坚辉的分红依据、分红金额计算过程，历年分红时间及金额（如有），本次分红的资金来源、尚需履行审批程序、具体分红安排，分红后对照洲投资和新照公司的现金流、生产经营的具体影响，以及转让方对于照洲投资的应收股利债权的形成时间、原因、金额、计算依据等具体情况。

（2）请结合评估基准日后才分红的情况，补充说明你公司对照洲投资和新照公司评估时是否考虑大额分红对评估结果和交易价格造成的影响及具体情况，进一步说明本次交易价格是否合理、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请评估机构发表专项核查意见，请独立董事核实并发表明确意见。

【回复】

（1）请补充说明照洲投资本次向鸿发集团、简坚辉的分红依据、分红金额计算过程，历年分红时间及金额（如有），本次分红的资金来源、尚需履行审批程序、具体分红安排，分红后对照洲投资和新照公司的现金流、生产经营的具体影响，以及转让方对于照洲投资的应收股利债权的形成时间、原因、金额、计算依据等具体情况。

一、照洲投资本次向鸿发集团、简坚辉的分红依据、分红金额计算过程

（一）分红依据

根据《东莞市照洲投资有限公司章程》第十条第（八）款的约定：

“照洲投资按照同股不同权比例分取红利，广东鸿发投资集团有限公司按95%分红，简坚辉按5%分红”。2023年7月3日，经股东会决议，照洲投资向股东分配股利30,000万元，其中向鸿发集团分配股利28,500万元，向简坚辉分配股利1,500万元。

（二）分红金额计算过程

截至2023年6月30日，照洲投资账面可供分配利润为35,223万元。由于照洲投资已计提盈余公积金500万元，占注册资本1,000万元的50%，根据《公司法》第一百六十六条的规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”，照洲投资可以不再提取法定盈余公积。因此照洲投资本次以可供分配利润35,223万元为基础，分配3亿元具有可行性，符合会计准则等相关规定。

二、照洲投资历年分红时间及金额

照洲投资除本次分红，即2023年7月3日股东会决议分红外，往年均未进行分红。

三、本次分红的资金来源、尚需履行审批程序、具体分红安排

照洲投资本次分红的资金来源主要分为两部分：一是，照洲投资应收股东往来款，截至2023年6月30日，照洲投资对股东的其他应收款合计为11,109.42万元，上述债权往来款可以用于支付或抵消分红；二是，照洲投资持有具备稳定现金流的新照公司未来分红收益。

由于目前照洲投资账面货币资金不足，故照洲投资与鸿发集团、简坚辉签署了《债权债务抵消三方协议》，同意将股东应付的往来款项与照洲投资的应付股利部分抵消，抵消后，照洲投资剩余应付股利合计为18,890.58万元，其中应付鸿发集团17,450.58万元、应付简坚辉1,440.00万元。

根据本次交易的协议约定，抵消后分红款18,890.58万元，将由照洲投资直接支付给上市公司。此分红款的资金来源主要是照洲投资未来收益，即新照公司对其进行利润分配。由于新照公司现金流较好，根据评估机构出具的新照公司评估报告，未来3年（2024-2026年）新照公司的年均利润约2亿元，预计每年向照洲投资分红约6000万，预测照洲投资可在2-3年左右时间向上市公司支付该笔分红款。

四、分红后对照洲投资及新照公司的影响

照洲投资作为持有新照公司股权的平台公司，无其他实际生产经营业务，分红后对照洲投资的现金流、生产经营无明显影响。

新照公司作为惠常高速东莞段的项目公司，路产已经持续运营多年，公司经营情况良好、现金流稳定，现金流能覆盖运营成本等，合理的分红不会对新照公司生产经营产生不良影响。

五、转让方对于照洲投资的应收股利债权的形成时间、原因、金额、计算依据等具体情况

（一）转让方对于照洲投资的应收股利债权的形成时间、原因和金额

1、2023年7月3日，照洲投资召开股东会，根据《东莞市照洲投资股东会决议》，照洲投资向股东分配股利30,000万元，其中向鸿发集团分配股利28,500万元，向简坚辉分配股利1,500万元。鸿发集团和简坚辉依据股东会决议对照洲投资分别形成应收股利28,500万元和1,500万元。

2、股东鸿发集团因生产经营需求，与照洲投资形成了往来款。截至2023年7月3日，鸿发集团应付照洲投资11,049.42万元，其中2022年累计发生6,842.26万元、2023年累计发生4,207.16万元。股东简坚辉因业务需要，于2008年1月31日与照洲投资形成60万元往来款。以上具体信息详见公司同日披露的《东莞市照洲投资有限

公司审计报告（2021年1月1日至2023年6月30日）》附注第28页“9.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款”。

3、为简化往来款、股利等支付方案，照洲投资与鸿发集团和简坚辉三方于2023年7月3日共同签署《债权债务抵消三方协议》，同意将股东应付的往来款项与照洲投资的应付股利部分抵消。经抵消后，转让方鸿发集团和简坚辉于2023年7月3日最终对照洲投资分别形成了应收股利17,450.58万元和1,440.00万元，合计18,890.58万元。

（二）转让方对于照洲投资的应收股利债权的具体计算依据

转让方对于照洲投资的应收股利债权的计算依据如下：

单位：万元

（2）请结合评估基准日后才分红的情况，补充说明你公司对照洲投资和新照公司评估时是否考虑大额分红对评估结果和交易价格造成的影响及具体情况，进一步说明本次交易价格是否合理、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请评估机构发表专项核查意见，请独立董事核实并发表明确意见。

一、大额分红对评估结果造成的影响及具体情况

本次评估以2022年12月31日为基准日，评估报告出具时间为2023年4月30日，照洲投资召开股东会分红决议时间为2023年7月3日，评估机构出具报告时无法预期期后分红的具体金额和方式，

因此本次评估未考虑报告日后大额分红对评估结果的影响。

二、大额分红对交易价格造成的影响及具体情况

新照公司经营惠常高速公路东莞段，目前处于成熟运营期，现金流量能覆盖其成本，并不需要股东出资等，因而照洲投资大额分红也不会影响新照公司经营情况，对其未来现金流不会有负面影响。新照公司采用收益法评估，在不影响未来现金流的情况下，新照公司的评估值不受大额分红的影响。由于照洲投资无实际经营业务，主要持有新照公司35%的股权，本次大额分红虽减少照洲投资净资产，但并不会影响其正常经营。照洲投资采用资产基础法核算，在新照公司估值不受影响的情况下，其长期股权投资账面值亦不会受影响，但由于大额分红直接减少了净资产，照洲投资的交易价格需相应调减股东全部权益价值，即照洲投资对应的股权评估价为91,718.67万元减去3亿元，经协商最终确定为

5.85亿元。

由于本次大额分红形成了上市公司对照洲公司1.88亿的应收股利债权，上市公司将根据新照公司及照洲投资未来发展情况，逐年收回，不影响新照公司的经营情况。

综上，交易双方充分考量分红事项对交易的影响，分红金额最终体现在交易价格中，因此本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

三、评估机构专项核查意见

由于照洲投资无实际经营业务，主要持有新照公司35%的股权，本次大额分红虽减少照洲投资净资产，但并不会影响其正常经营。照洲投资采用资产基础法评估，评估结果是基于被评估单位于评估基准日资产及负债的价值进行判断，期后大额分红不影响公司正常经营，同时对于公司资产及负债在基准日的价值无直接影响。

新照公司经营惠常高速公路东莞段，目前处于成熟运营期，本次采用收益法测算，高速公路具有现金收费的特点，有稳定的净现金流量流入，且账面保有4572.44万货币资金，因此不需要通过股东补充资金，其股东照洲投资大额分红也不会影响新照公司正常经营，对其未来现金流不会产生负面影响。由于分红决议为2023年7月3日签署，本次评估报告出具时间为2023年4月30日，截至报告出具日无法预期期后分红的具体金额和方式，本次估值中不包含分红导致的现金流出，照洲投资的交易价格需相应调减因分红导致的股东权益价值的减少。

四、独立董事核实并发表意见

核实程序：1、查阅评估机构出具的评估报告；2、审阅照洲投资分红决议等文件；3、与公司管理层进行交流、沟通，了解相关安排的合理性；4、查阅会计师事务所出具的审计报告、财务审慎性调查报告。

独立董事意见：1、本次分红是在评估基准日后做出，不影响照洲投资和新照公司在评估基准日的评估价值；2、本次照洲投资的大额分红，不影响新照公司未来现金流，故对新照公司估值无影响，但由于大额分红直接减少照洲投资的股东全部权益价值，相应调减照洲投资股权成交价格，符合市场惯例，不影响股权成交价格的公允、合理性。

问题四、公告显示，“目前鸿发集团、简坚辉所持照洲投资股权，照洲投资持有的新照公司35%股权除因融资事项被全部质押给银行外，交易标的不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等”。

（1）请你公司补充说明照洲投资、新照公司目前股权、资产被鸿发集团、简坚辉质押的具体情况，包括质押时间、质权人、质押物、

借款金额、期限、利息、还款时间、已偿还金额、剩余未偿还金额等，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股5%以上股东与鸿发集团、简坚辉是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。请独立董事核实并发表明确意见

（2）请你公司核实鸿发集团和简坚辉解除上述质押的资金实力和资金来源，本次对价支付的具体安排，相关违约条款，并充分提示风险。

（3）请你公司补充说明对照洲投资和新照公司评估时是否考虑上述情况造成的影响及具体情况。请评估机构发表专项核查意见。

【回复】

（1）请你公司补充说明照洲投资、新照公司目前股权、资产被鸿发集团、简坚辉质押的具体情况，包括质押时间、质权人、质押物、借款金额、期限、利息、还款时间、已偿还金额、剩余未偿还金额等，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股5%以上股东与鸿发集团、简坚辉是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。请独立董事核实并发表明确意见。

一、照洲投资、新照公司目前股权、资产质押事由

2020年11月19日，鸿发集团发行“华兴银行-广东鸿发集团2020年度第一期应收账款债权融资计划”，融资金额为8亿元，融资计划的期限为2020年11月19日至2031年12月31日。截至目前该计划已经偿还本息合计21,980.47万元，其中本金9,400万元，利息12,580.47万元；未偿还本金7.06亿元，将按照融资计划票面利率计算利息（当期票面利率为6.8%），按季度支付本息。以下股权、资产质押情况均基于该融资计划。

二、照洲投资目前股权、资产质押情况

1、2020年11月19日，鸿发集团将其持有照洲投资的89%的股

权及对应分红权质押给广东华兴银行股份有限公司，为8亿元的债权融资计划提供最高额质押担保，质押期间为2020年11月19日至2031年12月31日。

2、2020年11月19日，简坚辉将其持有照洲投资的11%的股权及对应的分红权质押给广东华兴银行股份有限公司，为8亿元的债权融资计划提供最高额质押担保，质押期间为2020年11月19日至2031年12月31日。

3、2020年11月30日，东莞市市场监督管理局针对鸿发集团、简坚辉的股权质押分别出具了《股权出质设立登记通知书》（粤莞股质登记设字[2020]第2000984585号）、（粤莞股质登记设字[2020]第2000984455号），确认了上述股权质押事项。

4、中国人民银行征信中心针对鸿发集团、简坚辉上述所质押股权对应的股权派生权益（系指质押股权应得红利及其他收益）分别出具了《动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：

09801747001166559300，登记时间：2020-12-09）、《动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：09801773001166562259，登记时间：2020-12-09），确认了上述质押事项。

三、新照公司目前股权、资产质押情况

1、2020年11月19日，照洲投资将其持有的新照公司35%股权质押及对应的分红权给广东华兴银行股份有限公司，为8亿元的债权融资计划提供最高额质押担保，质押期间为2020年11月19日至2031年12月31日。

2、2021年1月11日，东莞市市场监督管理局针对该股权质押出具了《股权出质设立登记通知书》（粤莞股质登记设字[2021]第2100022430号），确认了上述质押事项。

3.中国人民银行征信中心针对照洲公司所有的新照公司对应的

股权派生权益（系指质押股权应得红利及其他收益）出具了《动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：09958727001185844236，登记时间：2020-12-29），确认了上述质押事项。

四、关联关系说明

公司控股股东为东莞市交通投资集团有限公司，实际控制人为东莞市国资委；公司董监高分别为王崇恩、王庆明、林永森、刘恒、李希元、吴向能、燕勇、卢润蔚、叶子龙、罗柱良、李雪军、李海峰、姜海波；公司持股5%股东有东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司（其控股股东也为东莞市交通投资集团有限公司）。鸿发集团为民营企业，其股东及实际控制人为曾带群、麦照容、麦照平、麦燕娣，简坚辉为自然个人。经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股5%以上股东与鸿发集团、简坚辉不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

五、独立董事核实并发表意见

核实程序：1、查阅律师事务所出具的尽职调查报告；2、审阅鸿发集团与华兴银行签署融资计划合同、质押合同等文件；3、与公司管理层进行交流、沟通，了解股权解押过程的风险点及合理性；4、查阅鸿发集团工商信息，查阅鸿发集团、简坚辉征信报告；5、排查公司董监高、持股5%股东与交易对方的关联关系。

独立董事意见：1、照洲投资股权及对应分红权、新照公司35%股权及对应分红权质押给华兴银行，皆因鸿发集团发行的“华兴银行-广东鸿发集团2020年度第一期应收账款债权融资计划”。2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股5%以上股东与鸿发集团、简坚辉不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（2）请你公司核实鸿发集团和简坚辉解除上述质押的资金实力

和资金来源，本次对价支付的具体安排，相关违约条款，并充分提示风险。

一、鸿发集团和简坚辉解除上述质押的资金实力和资金来源 鸿发集团是综合性大型民营企业集团，拥有30多家多级子公司，总注册资金超70亿元。经核查，鸿发集团及简坚辉均不是失信被执行人。解除质押的资金来源详见以下支付安排。

二、本次对价支付的具体安排，相关违约条款

本次对价支付相关安排，具体违约条款均在拟签署的合同中进行了约定。

（一）《东莞市照洲投资有限公司股权及债权转让合同》

本次交易各方拟签署《东莞市照洲投资有限公司股权及债权转让合同》，合同主要内容如下：

甲方：鸿发集团、简坚辉

乙方：上市公司

丙方：照洲投资

丁方：曾群带、麦照容、麦照平、麦燕娣、简坚辉（交易标的实际控制人）

1、转让价格及支付方式

乙方受让标的股权及标的债权的价格为人民币77,390.58万元，其中包括收购丙方100%股权的对价58,500.00万元以及标的债权18,890.58万元。

第一期付款：第一期转让款￥2,000.00万元，在本合同签订生效之日起10日内且满足本合同第二条第一款约定的前提条件后，由乙方一次性支付给甲方。

第二期付款：甲方、乙方与广东华兴银行股份有限公司东莞分行（以下简称华兴银行东莞分行）共同设立资金监管账户，乙方应于本

合同签订生效之日起20日内将第二期转让价款￥74,790.58万元全额转入乙方在华兴银行东莞分行开立的监管账户。乙方应在满足本合同第二条第二款约定的全部前提条件后5个工作日内向华兴银行东莞分行下达书面的交易指令《资金支付申请书》，华兴银行东莞分行在收到交易指令的5个工作日内，从监管账户中向甲方划款支付第二期转让价款74,790.58万元。

第三期付款：乙方应当于转让标的工商变更登记手续完成之日起两个月内且满足本合同第二条第四款的约定条件后，支付剩余第三期转让款￥600.00万元。

2、本合同第二条第二款约定

乙方支付本合同第二期转让价款应以下列条件全部满足为前提：

（1）丙方和甲方已完成标的股权转让的工商变更登记，且股权已登记在乙方名下。（2）在标的股权办理工商变更登记之前，甲方二已足额缴纳股权转让所涉及的个人所得税并取得完税证明；同时足额缴纳分红所涉及的个人所得税并取得完税证明。（3）在丙方和甲方已完成标的股权转让的工商变更登记，且股权已登记在乙方名下后即日，甲方、丙方向乙方移交目标公司的包括但不限于公司印章（公章、法人章、财务章、业务章等有在相关部门留案的章）、公司营业执照正本、副本。（4）甲方持有丙方的标的股权、标的股权对应的分红权（应收账款）以及丙方持有的东莞市新照投资有限公司的股权及该股权对应的分红权（应收账款）的解质押手续已完成、动产质押注销书面证明材料已送达乙方且该解质押均已完成注销登记公示。

3、本合同第二条第四款的约定

乙方支付本合同第一条第 2 款中的第三期转让价款应以下列条件全部满足为前提：（1）甲方、丙方向乙方移交目标公司的除上述第二条第2点第（3）款中已约定移交的标的外的其他标的，包括但

不限于公司开业至今的全部财务帐册、税务资料、银行开户资料等公司的全部证件原件，以及企业管理系统（包括但不限于财务管理系统、社保管理系统等）。乙方于现场接收项目交接（交割）清单项下内容后5个工作日内，对《移交清单2》予以盖章确认。（2）甲方、丙方及丁方均不存在违反本合同项下所作的陈述和保证及其他违反本合同的行为。

（二）《资金监管协议》

为保障照洲投资股权资产的过户手续，上市公司、质押权人华兴银行、质押人鸿发集团及简坚辉拟签署《资金监管协议》，确定解除股权质押作为支付第二笔款的前置条件，该条件已经华兴银行总行审批通过。协议主要内容如下：

甲方：鸿发集团、简坚辉

乙方：上市公司

丙方：广东华兴银行股份有限公司东莞分行

1、账户监管标的：《东莞市照洲投资有限公司股权及债权转让合同》项下乙方按约定向甲方支付的第二期转让价款74,790.58万元；

2、乙方应于主合同签订生效之日起20日内将该第二期转让价款存入上述监管账户；

3、丙方同意，乙方将监管资金转入监管账户后，丙方于2日内与上述第二条中被质押标的的质权人广东华兴银行股份有限公司沟通、督促质权人完成上述第二条所述的解质押手续；

4、在主合同第二条第二款约定的第二期转让价款支付的前提条件全部成就后，由丙方凭乙方向其出具的书面的交易指令《资金支付申请书》在5个工作日内从监管账户内划取约定款项用以向甲方支付该第二期转让款。

5、在主合同第二条第二款约定的第二期转让价款支付的前提条

件全部成就后，由丙方凭乙方向其出具的书面的交易指令《资金支付申请书》在5个工作日内从监管账户内划取约定款项（见本协议第七条第一款）用以向甲方支付该第二期转让款，余额部分由甲方进行支配。乙方必须将《资金支付申请书》原件送交丙方。丙方对《资金支付申请书》进行审查，乙方经丙方审查同意后方可办理用款手续，否则丙方有权拒绝乙方的任何对外支付要求。在主合同第二条第二款约定的前提条件全部成就后5个工作日结束时，如丙方仍未收到乙方书面支付指令的，则丙方可单方面从该监管账户中向甲方划款支付第二期转让价款74,790.58万元用于支付本协议第七条第一款相关款项，余额部分由甲方进行支配。

6、本协议第七条第一款：甲方应在丙方开立资金监管账户，第二期转让价款全部支付至甲方在丙方开立的资金监管账户，未经丙方同意不得变更账户，转让价款优先用于归还广东鸿发投资集团有限公司在丙方对应协议项下的授信本息。相关的协议信息如下：（1）《华兴银行-广东鸿发集团2020年度第一期应收账款债权融资计划债权债务确认协议》;（2）预计至2023年9月10日，根据上述债权债务协议，鸿发集团应还本金7.06亿元、利息0.12亿元，合计本息7.18亿元（具体以划款日应付本息为准）。

乙方向该账户发出支付指令或者丙方协议单方面扣划有关资金即视为乙方已经履行完成付款义务，如果甲方未按照协议归还或者丙方扣划未用于偿还本合同约定的本息，则乙方不承担任何责任，甲方或者丙方不得以任何理由要求乙方承担违约责任。

（三）违约条款

1.《东莞市照洲投资有限公司股权及债权转让合同》涉及的违约条款主要如下：

（1）甲方、丙方及丁方违反或没有履行其在本合同中的陈述、

保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，乙方有权解除本合同，要求甲方返还已支付的转让款及利息（利息按照一年期LPR利率计算），拒绝支付剩余未付的款项，并要求甲方、丁方承担相当于本次全部转让价款20%的违约金。违约金不足以弥补对乙方造成的损失的，还应当承担损害赔偿责任。丁方对于甲方上述转让款返还以及违约金给付义务承担连带责任，甲方、丁方对于丙方的违约责任承担连带责任。

（2）各方同意，如因甲方、丙方或丁方原因导致上述转让事宜的工商变更登记未能在自第二期转让款付款之日起30日的期限内完成，每逾期 1日应向乙方支付相当于转让价格总额的万分之五的违约金，同时乙方有权选择要求继续履行合同，或有权解除本合同，要求甲方返还已支付的转让款及利息（利息按照一年期LPR利率计算），拒绝支付剩余未付的款项，并要求甲方、丁方承担相当于本次全部转让价款20%的违约金，并由丙方及丁方对于上述转让款返还以及违约金给付义务承担连带责任。

（3）如因非归责于甲方、丙方或丁方原因导致股权转让事宜的工商变更登记未能在自第二期转让款付款之日起30日的期限内完成的，乙方有权选择要求继续履行合同，或有权解除本合同，拒绝支付剩余未付款项，并要求甲方返回已支付的转让款及利息（利息按照一年期LPR利率计算）。

（4）若甲方二缴纳丙方分红所得的个人所得税金额不符合税务部门对该税款核算的金额的，则乙方有权对税务部门追缴的相关款项（包括但不限于税款、罚金、滞纳金等）在未付的转让款尾款中予以扣除；如税务部门追缴时转让款尾款已支付完毕的，则乙方有权要求甲方返还该追缴款项，丁方同意对甲方该款项的返还承担连带责任。

（5）如在本协议签订后履行过程中，最终标的股权的转让未能

完成，则乙方有权选择拒绝受让标的债权，并要求甲方退还已支付的转让款（股权和债权）和利息（利息按照一年期LPR利率计算），并拒绝支付后续未付款项。同时，乙方有权根据股权未完成转让的原因，按照本协议约定追究相关违约方的违约责任、主张自身的损失及采取相应的追责措施。

2.《资金监管协议》涉及的违约条款主要如下：

（1）非因乙方的原因导致监管账户内资金支付事宜未完成的，乙方不承担任何责任。

（2）各方同意，从乙方将第二期转让价款转入监管账户之日起，三十日内完成包括股权转让的工商变更登记手续、移交清单1确认等在内的第二期转让款付款全部条件，超过三十日标的股权的工商变更手续仍无法完成或主合同约定的其他条件无法成就的，属甲方违约；随后5个工作日后，丙方仍未收到乙方的《解除资金监管申请书》解除申请的，则监管账户自动解除丙方和甲方的监管，监管账户内的财产由乙方所有和自主处置。

（3）根据《资金监管协议》的约定，任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。

（四）风险提示

根据交易各方拟签署的《东莞市照洲投资有限公司股权及债权转让合同》《资金监管协议》，上市公司支付第二笔股权转让款的前提包括：交易对方取得完税相关证明、照洲投资及新照公司股权完成质押注销、完成标的股权转让的工商变更登记、股权已登记在公司名下等。若质押的股权及对应的分红权无法完成解押，标的股权无法过户，上市公司则不支付第二笔股权转让款，在第一笔款项2000万完成支

付的情况下，上市公司需要根据合同约定追回2,000万元预付款，可能存在诉讼风险。

（3）请你公司补充说明对照洲投资和新照公司评估时是否考虑上述情况造成的影响及具体情况。请评估机构发表专项核查意见。

一、质押对照洲投资和新照公司评估的影响

本次质押未影响公司正常经营，也没有导致财产的强制执行，因此本次评估在持续经营假设下对照洲投资股东全部权益市场价值进行评估，未考虑股权质押对评估结论的影响。

新照公司评估时由于照洲投资仅为新照公司参股股东，不参与公司日常经营，因此其参股股东形成的股权质押对新照公司经营无实质性影响，本次未考虑股权质押对其评估结论的影响。

二、评估机构专项核查意见

照洲投资评估时已关注该质押事项，由于本次股权质押到基准日为止未影响公司正常经营，也没有导致财产的强制执行，因此本次评估在持续经营假设下对照洲投资股东全部权益市场价值进行评估，未考虑股权质押对评估结论的影响。同时已在评估报告特别事项中对质押情况进行了披露。

新照公司评估时由于照洲投资仅为新照公司参股股东，不参与公司日常经营，因此其参股股东的实际控制人形成的股权质押对新照公司经营无实质性影响，本次未考虑质押对其评估结论的影响。

问题五：你公司股东大会召开日为2023年8月28日，而照洲投资的审计报告基准日为2022年12月31日，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日超过六个月。请你公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第六章的规定，在规定时间内补充披露合规的审计报告；若不能在规定时间内披露，请说明本次股东大会审议的合规性或其他相关安排。

【回复】

公司已按照相关要求补充照洲投资相关审计报告，详见同日在巨潮资讯网披露的公告《东莞市照洲投资有限公司审计报告（2021年1月1日至2023年6月30日）》。

问题六：你公司认为需要说明的其他情况。

公司严格按照国家法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

东莞发展控股股份有限公司董事会

2023年8月23日