股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-036

东莞发展控股股份有限公司关于投资惠常高速东莞段项目暨关联交易的公告

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购东莞市照洲投资有限公司（以下简称“照洲投资”）100%股权以实现投资惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目（以下简称“惠常高速东莞段项目”）。本次交易构成关联交易，关联交易情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易情况

1、交易项目概述

公司拟以不超过7.74亿元价格收购照洲投资100%股权。照洲投资无实际业务，其持有东莞市新照投资有限公司（以下简称“新照公司”）35%股权，新照公司主要负责投资建设运营惠常高速公路东莞段。惠常高速公路东莞段经过谢岗、樟木头和常平3个镇，线路全长

14.9公里，全线采用双向6车道高速公路标准，设计速度120km/h。项目于2009年9月28日通车，收费期25年。惠常高速东莞段于2009年通车以来车流量持续攀升，于2019年通行费收入达到3.8亿元、净利润2.1亿元；2020年至2022年期间，收入受宏观经济影响有所下降，近三年年均收入约3.1亿元、净利润约1.5亿元。

2、交易标的及对手方

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次交易标的为照洲投资100%股权，交易对手方为照洲投资股东。照洲投资共有两名股东，分别为广东鸿发投资集团有限公司（以下简称“鸿发集团”）及自然人简坚辉。其中，鸿发集团持有照洲投资89%股权，鸿发集团实际控制人为曾群带、麦照容、麦照平、麦燕娣；自然人简坚辉持有照洲投资11%股权。

（二）关联关系情况说明

1、东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称“路桥公司”）为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）的全资子公司，路桥公司持有新照公司65%股权，新照公司为路桥公司控股子公司。

2、照洲投资持有新照公司35%股权，照洲投资由鸿发集团及自然人简坚辉两名股东持有。

本次交易中，交易对手方鸿发集团及自然人简坚辉与上市公司不存在关联关系，但本次交易完成后将公司将通过照洲投资间接持有新照公司35%的股权，与公司的控股股东——交投集团的全资子公司路桥公司形成共同投资，根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，上市公司通过购买非关联人投资份额而形成与关联人的共同投资属于关联交易的范畴，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于投资惠常高速东莞段项目暨关联交易的议案》，经于2023年8月8日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事王崇恩先生及林永森先生对本次关联交

易回避表决，独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、路桥公司

路桥公司成立于1996年4月，注册资本为10,000万元，是东莞市交通投资集团有限公司全资控股的公司，主要业务为公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护。市路桥公司持有新照公司65%的股权。

2022年12月31日，路桥公司总资产368.76亿元，净资产160.83亿元；2022年全年实现营业收入39.87亿元，净利润1.46亿元。2023年6月30日，路桥公司总资产371.69亿元，净资产163.03亿元；2023年上半年实现营业收入19.47亿元，净利润2.68亿元。

2、新照公司

新照公司成立于2005年2月，注册资本为1,000万元。新照公司是由路桥公司、照洲投资组建的高速公路项目公司，负责投资建设惠常高速公路东莞段。

2022年12月31日，新照公司总资产77,592.92万元，净资产73,720.29万元；2022年实现营业收入29,385.38万元，净利润14,692.47万元。2023年6月30日，新照公司总资产74,771.67万元，净资产70,117.21万元；2023年上半年实现营业收入15,688.44万元，净利润

8,396.93万元。

三、交易对手方基本情况

1、鸿发集团

注册地：东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦17楼01室；法定代表人：麦照容；注册资本：46160万人民币。

主营业务：实业投资、项目开发与经营，水电安装；销售：建筑材料、路桥涵洞施工机械设备、五金电器；企业管理咨询、财务咨询。

主要股东：曾群带持股50%；麦照容持股20%；麦照平持股20%；麦燕娣持股10%。

2、自然人简坚辉

自然人简坚辉（440301********4812）；住址：广东省深圳市福田区；工作单位：东莞市照洲投资有限公司。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

本次收购标的为照洲投资100%股权。照洲投资成立于2006年12月，注册资本1,000万元，是鸿发集团控股的企业，照洲投资不是失信被执行人，近三年又一期未发生股权变动。照洲投资未实际开展经营业务，不存在自有土地及房产，主要收益来源于对新照公司的投资收益。

照洲投资的股权结构为：鸿发集团占比89%；自然人简坚辉占比11%。目前鸿发集团、简坚辉所持照洲投资股权，照洲投资持有的新照公司35%股权除因融资事项被全部质押给银行外，交易标的不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等。

2、交易标的财务及评估情况

照洲投资的财务情况具体如下：

单位：万元

公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对照洲投资进行评估，出具了《东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有限公司股权所涉及的东莞市照洲投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中企华评报字（2023）第6296号]，以2022年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，照洲投资净资产的评估价值为91,718.67万元，净资产账面价值为33,309.01万元，增值额为58,409.66万元，增值率为175.36%。增值率高主要由于其持有的新照公司股权评估价值为243,403.17万元（新照公司采用收益法作为评估结果，主要由于其经营的惠常高速东莞段的整体车流量较好，预计未来净现金流量现值高于资产的投资成本导致），对应35%股权评估值为85,191.11万元，较照洲投资长期股权投资账面价值26,781.54万元，增值58,409.57万元。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以评估基准日2022年12月31日评估价值91,718.67万元为基础，剔减2023年度照洲投资向鸿发集团、简坚辉

分红30,000万元，考虑项目风险等因素交易标的股权的对价拟定为58,500.00万元；同时转让方对于照洲投资的应收股利债权为18,890.58万元（按账面价值）；合计标的股权及标的债权的价格不超过7.74亿元，定价公允、合理。

六、关联交易协议的主要内容

甲方一（转让方）：广东鸿发投资集团有限公司甲方二（转让方）：简坚辉乙方（受让方）：东莞发展控股股份有限公司丙方（标的公司）：东莞市照洲投资有限公司

1、转让标的

（1）甲方同意将其持有的照洲投资股权及标的债权全部转让给乙方，乙方同意以本合同约定的转让价格受让前述股权及标的债权。

（2）上述股权转让完成后，乙方持有丙方100.00%股权。

2、转让价格

乙方受让标的股权及标的债权的价格为人民币77,390.58万元（大写：柒亿柒仟叁佰玖拾万伍仟捌佰元整），其中包括收购丙方100%股权的对价58,500.00万元以及标的债权18,890.58万元。

3、甲方、丙方应于交割日同时向乙方移交目标公司的包括但不限于公司印章（公章、法人章、财务章、合同专用章、业务章等有在相关部门留案的章）、公司开业至今的全部财务账册、税务资料、银行开户资料、营业执照正本副本等公司的全部证件原件以及企业管理系统（包括但不限于财务、税务以及社保管理系统等）。

4、自2023年1月1日（含）起至交割日为过渡期。过渡期内，丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

5、过渡期内，丙方应当保证公司经营稳定，各项利益给予最大保证。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

本次公司收购照洲投资主要是为了获得惠常高速东莞段的路产资源。通过本次交易，公司将间接获得惠常高速东莞段35%收益权，将有利于延长公司所持有的道路资产的平均收费期限，对公司聚焦主业、增强持续经营能力具有重要意义。

2、对上市公司影响

本次交易后，预计未来项目给公司带来的年投资收益在7,000万元以上，将有效提升公司资产及盈利规模，有利于提升公司整体经营效益及股东回报。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至2023年6月末，公司与东莞交投及其下属公司累计已发生的各类关联交易金额为10,963.22万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

经核查，公司本次交易完成后将通过东莞市照洲投资有限公司间接持有东莞市新照公司有限公司35%的股权，与公司的控股股东——东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司东莞市路桥投资建设有限公司形成共同投资，属于关联交易。对于本次交易公司已聘请了专业的第三方机构对项目开展尽职调查、评估和投资可行性论证工作，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，

我们一致同意将以上议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

发表如下独立意见：

公司通过收购东莞市照洲投资有限公司100%股权以实现投资惠常高速东莞段项目，交易价格公允、交易方案论证充分。通过本次交易有利于提升公司资产质量，做大做强高速公路主业，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决程序。综上，我们一致同意该议案。

十、中介机构意见结论

公司在本次关联交易中聘任了中介机构出具专业意见，具体如下：

1、财务尽调意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对项目进行审计及尽调后，未发现核心的财务问题，存在的账务处理瑕疵均可通过交易方案清理、审计调整等途径解决。

2、法律尽调意见

北京德和衡律师事务所对项目进行法律尽调后，认为在落实上市公司监管机构及相关部门关于投资项目的研究论证、审计尽调、审批流程和信息披露等相关规定的前提下，项目应不存在合规性上的问题。

3、可行性研究结论

东莞证券股份有限公司对项目进行可行性研究，其提出主要风险点可以通过交易设置及合同约定进行化解，项目具有可行性。

十一、风险及应对措施

公司投资照洲投资面临的主要风险一方面是照洲投资及新照公

司股权质押风险，公司将在完成质押注销后再支付投资款；一方面，惠常高速东莞段项目土地权属及手续不齐全的风险，项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全，本次交易充分考虑了该事项对项目估值的影响；另一方面，投资收益不及预期的风险，高速公路运营面临着车流量波动、收费政策调整等不确定性，公司将充分关注该风险以及时应对。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；

4、第三方中介机构出具的《审计报告》《资产评估报告》《尽职调查报告》《可行性研究报告》；

5、拟签署的《股权转让协议》《资金监管协议（三方）》等。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2023年8月11日