股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2022-060
东莞发展控股股份有限公司关于全资子公司接受关联方差额支付服务的公告
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司储架模式发行知识产权资产支持专项计划的议案》，同意公司的全资子公司广东融通融资租赁有限公司（以下简称“融通租赁公司”）通过储架发行知识产权资产支持专项计划进行融资，详见公司于2021年3月20日发布的《关于全资子公司储架模式发行知识产权资产支持专项计划的公告》（公告编号：2021-021）。
公司于2022年9月7日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司接受关联方差额支付服务的议案》，为提高证券化产品的资信等级、降低融资成本，同意由公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）为融通租赁公司发行的资产支持专项计划提供差额支付服务，并收取担保费。具体公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
融通租赁公司拟在深圳证券交易所发行“东莞市-融通租赁-平安证券-科创担保-知识产权1号资产支持专项计划（人才示范点专场）”（以下简称“本期专项计划”）， 本期专项计划募集规模为人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.93 亿元，其中优先级资产支持证券募集规模为人民币1.92亿元，发行期限不超过1年。东莞交投为本公司控股股东，拟为本期专项计划提供差额支付服务，即为本期专项计划资金不足以支付本期专项计划应缴税金、费用、优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金的差额部分承担补足义务。东莞交投按照0.3%/年的担保费率（含税价格）收取担保费，担保费以本期专项计划优先级资产支持证券募集金额为计算基数，根据实际发行期限收取。根据深圳证券交易所有关监管规则的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联关系说明
东莞交投为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，东莞交投为本公司的关联法人。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于全资子公司接受关联方差额支付服务的议案》，经于9月7日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王崇恩、林永森先生回避表决）。独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
本期专项计划优先级募集规模为1.92亿元，按发行期限1年、担保费率0.3%/年计算，预计融通租赁公司将向东莞交投支付担保费
57.6万元。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案经董事会审议通过后即可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：东莞市交通投资集团有限公司统一社会信用代码：91441900198030116R营业期限：1986-08-29至长期注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号注册资本：363000万人民币法定代表人：罗沛强公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护；公共交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理；公共客运、客运站(配客点)经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。是否失信被执行人：否
（二）出资人情况
东莞市国资委为东莞交投100%出资人，实际控制人为东莞市国资委。
（三）财务情况
东莞交投成立于1986年，集公路桥梁及轨道交通工程投资建设经营、城市一卡通、交通运输、交通实业、产业投资为一体的大型集团。
至2021年12月31日，东莞交投总资产893.38亿元，归属母公司股东权益414.05亿元；2021年度，实现营业收入96.32亿元，净利润11.95亿元。至2022年6月30日，东莞交投总资产1,013.55亿
元，归属母公司股东权益426.71亿元；2022年1-6月，实现营业收入41.66亿元，净利润0.67亿元。
三、关联交易主要内容
（一）服务协议的主要内容
甲方：东莞市交通投资集团有限公司乙方：广东融通融资租赁有限公司乙方作为原始权益人，计划发行“东莞市-融通租赁-平安证券-科创担保-知识产权1号资产支持专项计划（人才示范点专场）”, 本期专项计划募集规模为人民币1.93亿元，其中优先级资产支持证券募集规模为人民币1.92亿元。
1、信用增进服务的范围：甲方根据乙方的申请，同意对本期专项计划资金不足以支付本期专项计划应缴税金、费用、优先级资产支持证券的预期收益和全部未偿本金的差额部分承担补足义务。
2、差额支付承诺期间：甲方承诺按照《计划说明书》、《标准条款》及《承诺函》的约定，自《承诺函》生效之日起（含该日）向计划管理人（代表本期专项计划的优先级资产支持证券持有人）承担差额支付义务，直至优先级资产支持证券的本金和预期收益清偿完毕。
3、费用：甲方向乙方提供差额支付服务，按照0.3%/年的担保费率（含税价格）收取担保费，担保费以本期专项计划优先级资产支持证券募集金额为计算基数，根据本期专项计划实际发行期限收取担保费。
（二）定价依据
本次差额支付涉及的担保费用按照本期专项计划优先级募集金
额为基数，以年化0.3%的标准收取，参照市场担保价格，作价公允，没有损害上市公司的利益。
四、交易目的和影响
根据第三方评级机构出具的评级报告，东莞交投主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。目前融通租赁公司资产规模较小，信用评级水平无法达到AAA。本公司控股股东对本期专项计划的发行提供差额支付服务，有利于支持融通租赁公司的业务发展及拓宽融资渠道，有利于降低专项计划的发行成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本披露日，公司与东莞交投及下属单位累计已发生的各类关联交易总金额为5,909.98万元。截止目前，公司不存在对外担保，除本公告的差额支付服务外，东莞交投及关联方不存在为公司提供担保的其他事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易发表如下事前认可意见：
公司控股股东东莞交投为融通租赁公司发行“东莞市-融通租赁-平安证券-科创担保-知识产权1号资产支持专项计划（人才示范点专场）”提供差额支付服务并收取符合市场行情的担保费用，作价公允合理。本次担保有利于融通租赁公司拓宽融资渠道，降低融资成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意将以上议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
发表如下独立意见：
公司本次接受关联方差额支付服务符合公司实际情况，本次关联交易定价公允合理，有助于融通租赁公司提高融资效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决程序。因此，我们一致同意该议案。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；
4、《服务协议》文本。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2022年9月9日