天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京山轻机重组项目限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
2017年12月25日，公司经证监会证监许可[2017]2368号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于2018年3月实施了发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权并募集配套资金，分别向祖国良发行50,914,285股股份、向祖兴男发行514,285股股份购买相关资产，向京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发行3,703,706股股份、向王伟发行1,851,851股股份、向武汉众邦资产管理有限公司（现更名为武汉雪球资产管理有限公司）发行2,592,592股股份、向程鹏发行925,925股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金（该事项以下简称“收购苏州晟成重组交易”）。
上述新增股份已于2018年3月12日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。收购苏州晟成重组交易完成后，公司总股本增加至538,235,280股。
本次解除限售的股份是向祖国良发行股份购买资产并募集配套资金中发行的部分股份合计17,820,000股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1.关于重大资产重组标的业绩的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 祖国良 | 苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下： 年度 2017年 2018年 2019年 承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00 本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。 苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 | 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，苏州晟成2017年度、2018年度、2019年度均已完成当年业绩承诺。 |
2.关于减持计划及锁定期的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 祖国良 | 1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）本人所持股份减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。 2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。 3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。 5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。 6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | 截至目前，祖国良未转让认购的股份，未违反承诺。 |
3. 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 祖国良 | 1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。 | 截至目前，该承诺持续履行中，祖国良未违反承诺。 |
4.关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 祖国良 | 1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 | 该承诺持续履行中，未违反承诺。 |
5.限售股东所做的其他的承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 履行情况 |
| 1 | 祖国良 | 本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）的出资义务，晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻机书面同意后方可实施。截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持晟成光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。 本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或法人提供担保的情形。本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本人最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让给京山轻机，并放弃在本次交易中的优先购买权。 本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。 | 交易已完成，未违反承诺，承诺履行完毕。 |
| 2 | 祖国良 | 自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年；在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内 | 持续履行中，未违反承诺。 |
| （该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。 | |||
| 3 | 祖国良 | 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。 | 祖国良未泄露信息，未违反承诺。 |
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情形，亦不存在公司为其提供担保等损害上市公司利益行为的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一） 本次解除限售股份上市流通日为2022年3月14日（星期一）。
（二） 本次解除限售股份的数量为17,820,000股,占公司无限售条件股份的
3.11%，占公司股本总额的比例为2.86%。
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份数占公司总股本比例 |
| 1 | 祖国良 | 30,685,714 | 17,820,000 | 3.11% | 2.86% |
| 合计 | 30,685,714 | 17,820,000 | 3.11% | 2.86% | |
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持股数量（股） | 持股比例(%) | ||
| 一、限售条件的流通股 | 50,010,680 | 8.03 | -1,7820,000 | 32,190,680 | 5.17 |
| 高管锁定股 | 32,190,680 | 5.17 | 0 | 32,190,680 | 5.17 |
| 首发后限售股 | 17,820,000 | 2.86 | -1,7820,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 572,864,098 | 91.97 | +1,7820,000 | 590,684,098 | 94.83 |
| 三、股份总数 | 622,874,778 | 100.00 | 0 | 622,874,778 | 100.00 |
注：本次股份解除限售后公司的股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准
六、保荐机构的核查意见
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限售的股东祖国良不存在违反其所做出的承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李虎 赵珍
天风证券股份有限公司
2022年3月9日