天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金

等额置换的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京山轻机使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]65号文核准，京山轻机向29名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票84,639,498股，发行价为每股人民币

6.38元，共计募集资金539,999,997.24元，保荐机构天风证券股份有限公司已于2021年6月3日将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额人民币531,899,997.28元划转至公司指定的银行账户内。2021年6月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字【2021】第0025号”《验资报告》，截至2021年6月3日止，京山轻机共计募集货币资金人民币539,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币8,922,641.48元（不含增值税），京山轻机实际募集资金净额为人民币531,077,355.76元。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《湖北京山轻工机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目资金并等额置换的操作流程为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行票据、信用证进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、支付款项时，由公司项目建设主管部门根据公司募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，明确资金支付的金额，履行相应的审批程序。财务部门根据审批后的付款申请单，依据合同规定的付款方式（银行承兑汇票、信用证），办理银行承兑汇票（含背书转让）、信用证支付。

3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目资金明细表。同时定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目的款项统计制成置换申请单，将银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，同时通知保荐机构。

4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票（含背书转让）和信用证支付募投项目中涉及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审核和批准程序

公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于湖北京山轻工机械股份有限公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

公司本次使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《募集资金使用管理办法》的规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司使用银行承兑汇票和信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 虎 赵 珍

天风证券股份有限公司

年 月 日